Комплаенс: построение эффективной системы в компании

Ценность комплаенса

Представители крупного бизнеса - например, МТС, М-Видео, СИБУР Холдинг - уже реализовали политику антимонопольного комплаенса. Они понимают важность снижения претензий со стороны регулятора, в том числе ФАС - ведь санкции за антимонопольные нарушения столь велики, что лучше их предупредить, чем платить огромный оборотный штраф. Однако малый и средний бизнес к вопросам снижения антимонопольных рисков подходит менее серьезно. "А зря, ведь антимонопольное законодательство их тоже касается. Мне известны примеры, когда руководители компаний задумывались об антимонопольном комплаенсе лишь после того, как нарушения были выявлены ФАС", - рассказала старший юрист, адвокат АБ Качкин и Партнеры Ольга Дученко.

По мнению экспертов, система экспортного комплаенса способна снизить санкционные риски. "Особенно это актуально для поставщиков и подрядчиков, работающих с госзаказом. Иногда отказ иностранного поставщика поставить товар из-за его включения в санкционные списки ЕС и США или отрицательного результата проверки конечного использования приводит к невозможности исполнить контракт", - говорит Дученко. Партнер, руководитель антимонопольной практики Bryan Cave Leighton Paisner Николай Вознесенский добавляет: "Важный момент состоит в том, чтобы санкционные риски каждый раз оценивались предметно с учетом особенности работы каждого подразделения компании, места производства товара, валюты договора и так далее. Не должны вводиться общие запреты, ограничивающие экономическую деятельность более широко, чем действительно требуют применимые норма российского, международного, иностранного права".

Построение комплаенса в компании

Чтобы выстроить эффективную систему комплаенса, необходимо провести антимонопольный аудит деятельности компании, организовать контроль для устранения и снижения выявленных в результате аудита рисков, разработать меры дальнейшего поддержания этой системы. Для этого используются те же инструменты, что и при управлении бизнес-рисками, но с учетом специфики бизнеса и видов деятельности фирмы.

Тем не менее, еще не выработан единый подход к тому, как это лучше всего организовывать. Помимо обязательных требований к антимонопольному комплаенсу, закон предусматривает возможность обратиться в ФАС для согласования проекта комплаенс-системы. Кроме того, компании могут ориентироваться на международные стандарты ISO по риск-менеджменту, учитывать методические рекомендации по созданию системы внутреннего обеспечения соответствия антимонопольного законодательства, а также практическое пособие ICC по антимонопольному комплаенсу для бизнеса. "Построение комплаенс-системы на основе каких-либо международных стандартов или методических рекомендаций не является гарантией полного нивелирования правовых рисков. Единственным индикатором успешного внедрения антимонопольного комплаенса и его эффективного  функционирования может служить снижение либо полное отсутствие претензий и возбужденных дел со стороны регулятора", - говорит Елена Соколовская, партнер Пепеляев Групп.  

Адаптация и обучение сотрудников

В Законе о защите конкуренции уже сформулированы первичные минимальные требования к содержанию внутреннего акта, регулирующего антимонопольный комплаенс. Однако чтобы учесть отраслевую специфику, компании зачастую привлекают внешних специалистов. Кроме того, руководство может назначить независимого комплаенс-офицера, а также дополнительно культивировать уважительное отношение к антимонопольным правилам с помощью обучающих мероприятий.

"Мой опыт подсказывает: чтобы комплаенс воспринимался серьезно и не превращался в формальность, необходима мотивация сотрудников. Мотивация появляется, когда компания проходит через расследование государственного органа. В моей практике был пример, когда приход нового CFO, непосредственно столкнувшегося с расследованием на прошлом месте работы, помог отделу комплаенса внедрить действительно эффективные механизмы соблюдения законодательства", - рассказал Вознесенский. Он рекомендует использовать для обучения сотрудников имитацию проверки государственного органа, позволяющую получить опыт и примерить на себя возможные последствия. Также эффективным считается case-study, в рамках которых группе сотрудников предлагается самим обсуждать, принимать решения и применять полученные знания в условиях реальной ситуации под руководством опытного специалиста. А Дученко советует использовать то, что помогает максимально упростить подачу и восприятие сложной информации: презентации и обучающие семинары. "Главное - показать, что именно от заинтересованности и вовлеченности сотрудников зависит исход для компании", - говорит Вознесенский.