Незадолго до своего банкротства фирма «Фототехника-Почтой» «вывела» со своего баланса здание на 2-й Пугачевской улице (Москва) и право аренды земельного участка под ним. Компания сделала это с помощью нескольких взаимосвязанных договоров залога, поручительства, цессии, купли-продажи, а также сделки по внесению в уставный капитал другого юрлица. В итоге недвижимость с правом аренды по договору купли-продажи досталась двум индивидуальным предпринимателям Анне Фесюк и Сергею Клейнеру.
Два круга рассмотрения
Конкурсный управляющий «Фототехники» Екатерина Буник и «Кредендо-Ингосстрах Кредитное Страхование», кредитор, решили оспорить цепочку сделок с имуществом, а также вернуть (виндицировать) здание в конкурсную массу (дело № А40-157934/2015).
Сначала АСГМ отклонил заявленные требования, 9-й ААС его в этом поддержал. Но АС Московского округа отменил решения нижестоящих инстанций, указав, что суды не оценили рыночность оспариваемых сделок, а также доводы заявителей о недобросовестности конечных приобретателей. Кассация направила дело на пересмотр в первую инстанцию.
При новом рассмотрении АСГМ принял другое решение. Он признал сделки со зданием недействительными и истребовал недвижимость у Фесюк и Клейнера. Как отметил суд, спорные сделки совершила группа заинтересованных лиц при наличии у должника признаков неплатежеспособности, чтобы навредить его кредиторам. А поскольку не доказана добросовестность покупателей, здание надо виндицировать. Апелляция с решением АСГМ вновь согласилась.
Судьи окружного суда поддержали решения нижестоящих судов частично. Они подтвердили вывод о недействительности сделок, но не увидели оснований изымать имущество у Фесюк и Клейнера. Кассация сочла конечных приобретателей добросовестными, поскольку они не были заинтересованными лицами и приобрели здание на рыночных условиях. Кроме того, в ЕГРН на момент покупки не было сведений об ограничениях на совершение сделок со спорным имуществом или о наличии судебного спора, подчеркнул АС Московского округа и отменил акты нижестоящих инстанций в части виндикации здания.
Конкурсный управляющий и «Кредендо-Ингосстрах Кредитное Страхование» с таким исходом не согласились и подали жалобы в Верховный суд.
Отметка в ЕГРН и нестандартное поведение покупателей
Верховный суд поддержал решения нижестоящих судов в части признания сделок недействительными. Рассматривая вопрос виндикации, тройка судей под председательством Екатерины Корнелюк напомнила, что заявители приводили несколько аргументов в подтверждение недобросовестности покупателей.
В частности, они указывали, что на момент совершения сделки в ЕГРН была отметка о споре в отношении права собственности на здание. В подтверждение этого конкурсный управляющий представил суду письмо столичного управления Росреестра, которое свидетельствует о внесении соответствующей отметки почти за три недели до подписания договора купли-продажи [хотя кассация приходила к выводу, что таких записей не было].
Фесюк и Клейнер попытались оспорить довод конкурсного управляющего, представив суду краткую выписку из ЕГРН, которая сделана за две недели до заключения сделки. Но там вообще не было графы «сведения о возражении в отношении зарегистрированного права», поэтому выписка не опровергает аргумент конкурсного управляющего, подчеркнул ВС.
Также заявители обращали внимание судов на необычность поведения покупателей, следует из определения экономколлегии. Обстоятельства указывали на то, что продавец хочет как можно быстрее избавиться от имущества. Так, по условиям сделки 5/6 стоимости недвижимости Фесюк и Клейнер должны были заплатить после регистрации права собственности на нее. При этом никаких обеспечительных сделок стороны не заключали. Еще одно сомнительное обстоятельство в том, что сам продавец недолго был собственником здания.
Каких-либо объяснений своего нестандартного поведения Фесюк и Клейнер не представили. Кроме того, заявители обратили внимание судей, что информация о спорах насчет здания была доступна в разных открытых источниках, в том числе ее можно было найти в банке решений арбитражных судов по кадастровому номеру или адресу.
Таким образом, первая инстанция и апелляция пришли к правильному выводу о недобросовестности приобретателей и о наличии оснований для истребования у них здания, определил ВС. Он отменил постановление окружного суда в части отказа в виндикации и оставил в силе акты АСГМ и 9-го ААС.
Два значения для дальнейшей практики
У этого дела богатая предыстория, комментирует представитель компании «Кредендо-Ингосстрах Кредитное Страхование» Сергей Кислов из КА . Сначала, по его словам, «Фототехнику» ликвидировали при наличии задолженности более 300 млн руб., но суд ее «воскресил». Потом контроль над процедурой банкротства компании пыталась получить аффилированная фирма, но суд признал ее требования несуществующими, говорит эксперт.
Дело о несостоятельности «Фототехники» – один из интересных примеров, где настойчивость незалогового кредитора в борьбе с банкротом привела к успеху.
Определение экономколлегии, по словам эксперта, имеет значение для судебной практики. Оно исключает путаницу, которая связана «краткой» и «полной» выпиской из ЕГРН, и подтверждает значение косвенных признаков для определения добросовестности приобретателя.
Среди таких признаков – необычность поведения покупателя. Этот довод Верховного суда, по словам Михаила Гусева из юрфирмы , основан на п. 9 Информационного письма Президиума ВАС от 13 ноября 2008 № 126. Он подтверждает распространённый в практике подход, согласно которому добросовестный приобретатель должен предпринять дополнительные меры и проверить юридическую судьбу вещи, если сделку сопровождали необычные обстоятельства. Речь идет о фактах, которые могли вызвать у покупателя сомнения, есть ли у продавца право на отчуждение имущества.
К ним могут относиться существенно заниженная цена, недолгое владение имуществом, а также отсрочка оплаты без залога. Если приобретатель при наличии таких условий не предпринял никаких разумных мер по выяснению обстоятельств отчуждения имущества, его нельзя признать добросовестным, следует из определения ВС об отказе в передаче жалобы по делу № А82-15821/2015.
Несколько советов
Юрист судебно-арбитражной практики АБ Александра Медникова дает несколько рекомендаций, которые помогут снизить риск признания приобретателя недобросовестным.
- проверить оригиналы всех правоустанавливающих документов продавца;
- провести осмотр приобретаемого имущества;
- запросить полные выписки из госреестров (для недвижимости – из ЕГРН);
- убедиться, что нет судебных разбирательств насчет предмета сделки;
- проверить бывших собственников актива, есть ли в их отношении банкротные дела или споры об обращении взыскания на имущество;
- выяснить, как долго объектом владел каждый из предыдущих собственников;
- провести оценку стоимости имущества и купить его без существенных отклонений от рыночной цены;
- минимизировать расчеты по сделке с существенными отсрочками оплаты, а также с использованием наличных.