История дела
В 2015 году продавец «Свитиль» и покупатель «НефтеТрейдСервис» заключили договор купли-продажи ценных бумаг ПАО «ИнтехБанк» на 193 млн руб. Но незадолго до банкротства «Свитиля» стороны расторгнули договор. И уже в деле о несостоятельности управляющий Иван Маслов решил признать сделку по расторжению недействительной (дело № А65-6755/2017).
Суды отказали. Они исходили из недоказанности самого факта существования соглашения: в суд была предоставлена лишь копия, но не оригинал документа. Три инстанции согласились с позицией «НефтеТрейдСервиса» о том, что незаверенной фотографии соглашения недостаточно, чтобы доказать обстоятельства заключения сделки. Кроме того, ответчик подтвердил свою позицию тем, что, согласно выписке из реестра, акции банка все еще принадлежат ему.
В 2019 году управляющий попробовал в рамках отдельного спора взыскать долг по договору купли-продажи с ответчика, но в процессе разбирательства «НефтеТрейдСервис» сам сослался на соглашение о расторжении договора купли-продажи акций. А суд подтвердил: раз в банкротном деле соглашение о расторжении договора не признали недействительным, то оно не утратило юридическую силу (№ А65-9466/2019).
ВС: противоречие – повод для пересмотра
Таким образом, в одном споре компания сделала вид, что сделки нет, а в другом сама ее подтвердила. На это противоречие обратил внимание управляющий. Маслов подал заявление о пересмотре первого спора по вновь открывшимся обстоятельствам. Но суды отказались рассмотреть дело заново – они пришли к выводу, что осведомленность о действительном существовании соглашения о расторжении нельзя признать вновь открывшимся обстоятельством. Поскольку конкурсный управляющий узнал о существовании расторгающего соглашения намного раньше, чем он обратился в суд с заявлением о пересмотре результатов первого спора.
Маслов обратился в Верховный суд. Экономколлегия разобралась в деле и направила его на пересмотр. Она упрекнула нижестоящие суды в том, что они сосредоточили свое внимание на вопросе о том, знал управляющий о существовании соглашения или нет. Но главный вопрос был другой: может ли недобросовестное поведение одной из сторон спора – сокрытие ключевых для дела доказательств – стать основанием для пересмотра судебного акта и пониматься в качестве вновь открывшегося обстоятельства?
Тройка под председательством Ирины Букиной дала утвердительный ответ на этот вопрос. По мнению судей, принцип правовой определенности не может защищать сторону, которая действовала недобросовестно и умышленно создала видимость отсутствия ключевых доказательств, которые имели решающее значение для дела и могли позволить полноценно провести судебное разбирательство.
«Ответчик вел себя противоречиво и непоследовательно, преследуя исключительно собственную выгоду в каждом конкретном деле, что свидетельствует о его недобросовестности».
По мнению судей ВС, в такой ситуации представление ответчиком во второе дело оригинала соглашения о расторжении означает возможность ревизии результатов первого дела. При этом ответчик не имеет права возражать против процедуры пересмотра, ссылаясь на принцип правовой определенности, поскольку он сам действовал недобросовестно, утаив от суда ключевые доказательства.
Защита от злоупотреблений
Павел Лобачев, ведущий юрист «Содружества земельных юристов», отмечает: стороны часто скрывают от суда сведения или документы. И в основном суды не расценивают такое поведение в качестве основания для пересмотра дела по вновь открывшимся обстоятельствам, говорит эксперт со ссылкой на решения по делам № А42-11160/2018 и № А41-48570/2016. Поэтому позиция ВС, по мнению Лобачева, позволит с большей эффективностью бороться с подобными злоупотреблениями участников процесса.
Олег Москвитин, партнер КА , также считает, что определение будет полезным для практики. Так, ВС ограничил отсылки недобросовестных лиц на «принцип правовой определенности». Кроме того, позиция суда несколько расширяет возможность пересмотра дела в подобных случаях. Сейчас суды нередко исключают пересмотр и в случаях, когда другая сторона умышленно не представляла доказательства, хотя имела возможность. «Хотя очевидно, что подобное сокрытие – существенное обстоятельство, о котором не могло быть известно при рассмотрении дела», – объясняет Москвитин.
Партнер Артур Зурабян оценил дело с позиции конкурсного управляющего и подсказал, как им защититься от подобных злоупотреблений. Эксперт замечает, что управляющие в банкротных делах часто сталкиваются с ситуацией, когда какие-либо сомнительные операции не подтверждаются документами вовсе либо подтверждаются только копиями документов. В такой ситуации Зурабян считает целесообразным не оспаривать в первую очередь сомнительную сделку, а сразу обращаться с иском о взыскании задолженности, урегулированной сомнительным соглашением, например, соглашением о зачете. «В процессе рассмотрения иска оппонент будет вынужден раскрыть такой документ для защиты своей позиции, что позволит вам оспорить его в банкротном деле», – уверен юрист.