ВС защитил российскую фирму, которая не заплатила японскому контрагенту

Группа компаний «Объединенные автомобильные технологии» (ОАТ) — крупнейшее в России объединение предприятий, которые изготавливают разные детали для автомобилей. В основном их продукцию заказывают такие российские автогиганты, как ПАО «Автоваз», ПАО «КамАЗ», группа ГАЗ и ПАО «УАЗ». Более 90% всех изделий они поставляют для марки Lada. 

Лицензия на технологию для фар

В 2013-м вместе со своей ульяновской «дочкой», ООО «Автосвет», «Объединенные автомобильные технологии» заключили лицензионное соглашение с японской компанией Koito Manufacturing Co., Ltd. — мировым лидером по производству ламп и оптики для автомобилей. По нему ОАТ хотели, чтобы Koito разрешил «Автосвету» использовать техническую информацию компании для производства и продажи оборудования для освещения авто. 

Японская компания предоставляла на это неисключительную лицензию. «Автосвету» сведения понадобились, чтобы делать фары к автомобилю Lada Vesta. Первоначальный платеж по договору — ¥250 млн, текущую лицензионную выплату рассчитали по ставке 3% от покупной цены лицензионной продукции. Еще «Автосвет» обязался выплачивать Koito издержки на технические документы, которые иностранная компания должна была заново подготовить для контрагента, если возникало такое требование. 

В соглашении стороны сделали оговорку: если они сами не смогут разобраться с разногласиями, то их спор решит арбитраж в Лондоне по регламенту Международной торговой палаты. В качестве применимого выбрали право Японии.

Разногласия из-за долга за чертежи

«Автосвет» не выплатил Koito ¥187,8 млн за то, что та сделала новые чертежи блок-фары и фонарей. Чтобы решить спор, стороны обсудили четыре меморандума о взаимопонимании. Генеральный директор «Автосвета» Ирек Сафиуллин подписал два из них — об оставшемся вознаграждении за оборудование и инструментальных средствах. Другие два документа о платежах за техподдержку и рабочие чертежи подписал Сергей Федченко, который на тот момент был директором ОАТ, как следует из актов судов (дело № А72-14198/2021).

Поскольку «Автосвет» не выплатил долг, Koito обратилась в Международный арбитраж при МТП. Японская компания указала, что ОАТ — единственный учредитель ответчика. Поэтому, по мнению истца, подпись его директора на меморандумах означает, что и сам «Автосвет» признает условия этих документов. Арбитр МАС встал на сторону лицензиара и в мае 2021-го обязал российскую компанию выплатить ¥187,8 млн долга, проценты по ставке 6% годовых, €45 000 арбитражных расходов, а еще $21 465 и ¥177,5 млн расходов и издержек на арбитражное разбирательство.

Чтобы признать и исполнить решение третейского суда в России, Koito обратилась в АС Ульяновской области. «Автосвет» возражал, что акт нарушает публичный порядок РФ. Решение МАС основано на том, что стороны оформили меморандум о сумме долга. Но «Автосвет» его не подписывал, поэтому документ не доказывает, что ответчик признал задолженность. Тем не менее и первая инстанция, и АС Поволжского округа удовлетворили иск японской компании. 

Арбитр не установил действительную волю ответчика

«Автосвет» обжаловал выводы нижестоящих инстанций в Верховном суде. Компания отметила, что арбитр не установил реальную волю организации. Он лишь указал, что меморандумы подписало лицо, которое якобы выражало интересы ответчика. Но в деле нет документов, которые подтверждали бы такие выводы. Еще «Автосвет» не давал Федченко никаких полномочий.  

Кроме того, по мнению заявителя, арбитру следовало проверить, обоснованы ли требования компании. Он вынес решение, хотя в деле не было документов, которые свидетельствовали о затратах истца, и оригиналов меморандумов. Фактически с «Автосвета», по его мнению, взыскали несуществующую задолженность и проценты лишь на основании подписи директора ОАТ. Ответчик не заказывал новые чертежи, а компания по его просьбе не готовила документацию в новой форме. В деле нет поручения «Автосвета» на допработы и бумаг, которые подтверждают, что компания приняла чертежи на ¥187,8 млн иен.

На заседании в экономколлегии представитель ответчика Ольга Максимова отметила, что на переговорах единоличный исполнительный орган ответчика, гендиректор Сафиуллин, всегда выражал свою волю — он не согласился с предъявленными расходами. Кроме того, нет доказательств, которые подтверждали бы, что «Автосвету» передали техническую документацию по вновь изготовленным чертежам. Соглашение заключали три стороны, но в меморандуме расписались только две из них. По мнению ответчика, если бы у Федченко были полномочия подписать документы от имени «Автосвета», он бы сделал это в соответствующей графе. 

— Что послужило поводом для обсуждения встреч по подписанию меморандумов? — спросила судья Наталья Павлова.

—  Koito выходило к «Автосвету» с предложением подписать акт на якобы дополнительно понесенные расходы, — пояснила Максимова. Ее коллега Наталья Рылеева дополнила, что акт приема-передачи технической документации подписали в 2013 году. Но в 2015 году Koito потребовала выплатить ей еще ¥187,8 млн.

Публичный порядок не нарушали

Затем выступил представитель истца, адвокат юридической фирмы «Алруд» Дмитрий Купцов. Он отметил, что все доводы кассационной жалобы, по сути, сводятся к пересмотру решения арбитра по существу, а это недопустимо. Юрист обратил внимание: оппоненты не пояснили, как взыскание издержек в пользу Koito нарушит интересы общества и нашего государства. 

Еще адвокат отметил, что выдача лицензии — первый опыт взаимодействия Koito с группой компаний ОАТ. Организация активно участвовала в переговорах, принимала все коммерческие решения по исполнению договора и представляла единый интерес группы. Именно ОАТ общался с Koito по исполнению лицензионного соглашения. В преамбуле прямо сказано: компания желает, чтобы «Автосвет» получил лицензию на технологии Koito. Купцов обратил внимание, что это подчеркивает техническую роль ответчика в составе группы ОАТ. То есть оба российских юридических лица действовали как единый экономический субъект.  

Представитель истца пояснил, что у Koito есть определенные наработки в вопросе, из каких компонентов может состоять фара для автомобиля. Чтобы вписать их в дизайн-проект машины и обеспечить правильную работу, их надо совместить и подготовить чертежи. Работу по адаптации конкретных технических решений для индивидуального проекта как раз и сделала Koito. Компания работала в очень интенсивном режиме — два месяца вместо пяти, потому что контрагент участвовал в тендере «Автоваза» и ему хотелось предоставить готовое решение. Из-за этого Koito и понесла издержки. 

Затем Купцов отметил, что долг на самом деле существует. В решении арбитр подтвердил, что Koito вправе требовать рабочие затраты. Кроме того, сам должник не спорил с наличием рабочих издержек. Сами расчеты арбитр счел недостаточно задокументированными. Но он, взыскав задолженность, учел, что стороны подписали меморандумы о взаимопонимании и не стал назначать экспертизу для расчетов. Такие документы по японскому праву считаются внесудебными мировыми соглашениями, отметил Купцов. Они допускают, что можно взыскать долг, не подтверждая расчет его размера. По мнению истца, такое внесудебное мировое соглашение не противоречит публичному порядку РФ. В России нет идентичного института, но взыскать долг на основании такого меморандума допустимо по ст. 421 ГК о свободе договора.

Дополнила выступление коллеги второй представитель Koito Саглар Очирова. Она обратила внимание, что в арбитражном решении указали: даже если бы меморандумов не было, издержки все равно бы взыскали. Очирова полагает, что это не вопрос нарушения публичного порядка в виде взыскания якобы несуществующей задолженности.

— Как так получается, что эти рабочие издержки возникли через два года после того, как стороны подписали акт приемки? Наверное, они возникли в сам момент согласования? — задала вопрос судья Павлова.

— Чертежи Koito подготовила заново. Сначала компания передала типовые чертежи, а дальше уже дорабатывали чертежи для конкретной модели. Их и передали должнику. Он этого не отрицал в арбитраже, — пояснила Очирова.

Порок субъекта

Судья Павлова обратила внимание на институт внесудебного мирового соглашения. Любой такой документ проверяют по определенным критериям. Прежде всего, отсутствие порока в субъекте. «В вашем случае нет лица, которое в идеале должно было бы подписать соглашение», — отметила Павлова. Она спросила, может ли соглашение при пороке в субъекте подтверждать встречное исполнение по договору. Купцов пояснил, что порока субъекта здесь нет, поскольку Федченко, подписавший меморандумы, действовал от имени обеих компаний — и ОАТ, и «Автосвет». Арбитр учел, что в принципе ранее «Автосвет» неоднократно выдавал доверенности Федченко. Полномочия говорить за обе организации следовали из обстановки. 

Очирова добавила, что после того, как подписали меморандумы, Федченко направлял Koito письма, что есть сам документ, его подписали, все заплатят. В ответах в переписке японская компания ставила в копию Сафиуллина, директора «Автосвета». При этом, читая ответы, он ни разу не возразил относительно меморандумов. 

В итоге ВС отменил акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.