АС Московского округа отнес лизинг к кредитным отношениям
В 2007 году кипрская Leisler Holdings Limited и поставщик услуг логистики ООО «ГК «Д-Транс» заключили договор международного лизинга. По нему Leisler Holdings Limited купила у немецкого автоконцерна спецтехнику: 80 тягачей марки MAN, 40 тентовых полуприцепов и столько же рефрижераторов. А потом передала лизингополучателю. Стороны договорились, что платежи нужно вносить до 20-го числа каждого месяца. «ГК «Д-Транс» исправно платила до ноября 2010 года, но уже с декабря прекратила вносить деньги по договору. С учетом дополнительных соглашений последний платеж должен был произойти в сентябре 2014 года.
В 2020-м Leisler Holdings Limited обанкротилась. Его конкурсный управляющий 16 декабря 2021 года направил лизингополучателю уведомление о досрочном расторжении договора. Так как претензию оставили без удовлетворения, управляющий обратился в Арбитражный суд города Москвы (дело № А40-20242/2022). Он потребовал изъять у ООО «ГК «Д-Транс» технику, переданную в лизинг.
Срок исковой давности: откуда считать
Ответчик был против. Он указал, что истец пропустил трехлетний срок исковой давности. С момента последнего запланированного платежа по договору до обращения в суд прошло семь лет.
Первая инстанция указала, что договор лизинга продолжал действовать до момента получения ответчиком уведомления о его расторжении. То есть с 16 декабря 2021 года у «ГК «Д-Транс» возникла обязанность вернуть технику, и с этого момента начал течь срок исковой давности. Еще АСГМ сослался на ст. 622 ГК («Возврат арендованного имущества арендодателю»). Норма гласит, что при прекращении договора арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил с учетом износа. А значит, оснований для удержания техники у ответчика нет. Поэтому суд удовлетворил иск, после апелляция с этим согласилась.
Тогда «ГК «Д-Транс» пожаловался в АС Московского округа. Председательствовал по делу судья Владимир Кобылянский. Кассация отметила, что если лизингополучатель исправно платит по договору лизинга, то вторая сторона никогда не получит имущество в свое владение. То есть право лизингодателя требовать возврата актива находится в прямой зависимости от состояния расчетов между ними. Исходя из этого, АС Московского округа сделал вывод, что в договоре лизинга обеспечительная собственность лизингодателя имеет явную акцессорную (дополнительную, приходящую) правовую природу по отношению к главному обязательству о возврате финансирования. Другими словами, требование о возврате предмета лизинга выступает дополнительным по отношению к требованию о взыскании лизинговых платежей. Исходя из этой логики срок давности истек еще в сентябре 2017 года. То есть спустя три года после даты, когда должен был быть внесен последний платеж (в сентябре 2014 года).
Скорее заем, чем аренда
В практике сейчас преобладает точка зрения, что по природе договор выкупного лизинга — это не «арендная», а «заемная» концепция. Это исключает возможность применения к правоотношениям параграфа 1 главы 34 ГК, посвященного общим положениям об аренде. Так как в отличие от аренды, где арендатор платит непосредственно за пользование объектом аренды, лизингополучатель платит не за пользование предметом лизинга, а за пользование средствами лизингодателя, которые тот потратил на покупку имущества.
«Образно выражаясь, в правоотношениях из договора лизинга отсутствует как таковая аренда вещи, а имеет место «аренда» предоставленного лизингодателем финансирования, то есть по своей правовой природе лизинговые отношения находятся ближе к заемным и кредитным отношениям, чем к арендным», — подчеркнул АС Московского округа.
По его мнению, судам в этом деле надлежало решить, какие права есть у лизингодателя, который пропустил срок исковой давности по всем требованиям к лизингополучателю: об оплате платежей и о возвращении техники. Суд округа сделал вывод, что если по всем требования лизингодателя истек срок давности, то у него нет права на односторонний отказ от договора и изъятие предмета лизинга. Поэтому отказ от договора в 2021 году не повлек для Leisler Holdings Limited никаких правовых последствий. На основании этого суд отменил акты нижестоящих инстанций и отказал кипрской компании в иске.
Мнение юристов
АС Московского округа сделал важные выводы по давно обсуждаемым вопросам, говорит Лидия Солодовникова, руководитель практики разрешения судебных споров и банкротства Kept А именно указал, что лизинг — это обязательство по предоставлению финансирования с обеспечением в виде права собственности до уплаты лизингополучателем платежей. Действительно, главная цель для лизингодателя — получение «с процентами» своего финансирования, за счет которого приобретен предмет лизинга, продолжает Михаил Гусев, адвокат, руководитель практики разрешения споров АБ «Инфралекс» Сам предмет лизинга играет скорее вторичную роль для лизингодателя, поскольку в случае выкупного лизинга этот предмет все равно перейдет в собственность покупателя. При условии, что последний исполнил свои обязательства по договору.
Делая подобные выводы, квалификация правоотношений, сложившихся между сторонами, становится более понятной. К правоотношениям сторон не могут применяться нормы, регулирующие договор аренды, в связи с чем, в частности, неверно заявлять требование о возврате переданного по договору объекта аренды.
Далее кассация указала, что обеспечительные обязательства производны по отношению к основным, поэтому при исчислении сроков давности нужно руководствоваться сроками по главному обязательству, заключила Солодовникова.
Представитель истца Александр Докучаев считает, что если подход АС Московского округа закрепится в практике, то лизинг станет лишь формой кредита с залогом со всеми вытекающими последствиями. В первую очередь, предметы лизинга станут включать в конкурсную массу банкротов-лизингополучателей как залоговое имущество, что уменьшит сумму, причитающуюся лизингодателям. Это увеличит риски и расходы лизинговых компаний, а это может привести к росту стоимости лизинга для партнеров.