«Переехать» в САР, чтобы сохранить бизнес: инструкция
В 2018 году в России создали два специальных административных района (САР) на острове Русский в Приморском крае и острове Октябрьский в Калининградской области. САР сформировали, чтобы привлечь зарубежный бизнес, в том числе с российскими корнями, отметили на сайте Минэкономразвития. Сначала САР не привлекли иностранные компании под контролем российских контролирующих лиц для перерегистраций, говорит Любовь Старженецкая, руководитель группы ТЦО и международного налогообложения Taxology Но из-за возросших санкционных рисков, трудностей в ведении бизнеса и организации работы холдингов за рубежом, в том числе в части получения банковских услуг, можно увидеть, как сильно вырос интерес со стороны бизнеса. А вместе с тем — и количество заявок на перерегистрацию иностранных холдингов в САР, отмечает эксперт.
Никита Жаров, руководитель направления налоговой практики Tax Complience, объясняет, что многие иностранные компании с российским участием столкнулись с такими проблемами:
крупные провайдеры стали отказывать в услугах по бухгалтерскому учету, юридическому консалтингу;возникают сложности с распределением дивидендов в недружественные страны;иностранные банки блокируют счета без объяснения причин;замораживают активы компании.На XI Петербургском международном юридическом форуме в мае 2023-го Илья Торосов, первый заместитель министра экономического развития, поделился прогнозом: власти ожидают, что к концу года в САР будет 250 участников. Хотя еще в феврале власти насчитывали порядка 160 компаний, которые перерегистрировались в САР. Об этом писали «Известия».
Из этой статистики следует, что САР пользуются популярностью среди бизнеса. Вместе с юристами разбираемся, как стать участником спецадминрайона и какие риски и преимущества такой переезд несет для бизнеса.
Как переехать в САР
По вопросам переезда в САР с бизнесом взаимодействуют управляющие компании (УК). АО «Корпорация развития Дальнего Востока и Арктики» — управляющая компания САР на острове Русский, а АО «Корпорация развития Калининградской области» — на острове Октябрьский. УК принимают решения о предоставлении статуса участника САР, ведут реестр таких участников, координируют их работу. Еще УК оказывают компаниям юридические и бухгалтерские услуги, мониторят их деятельность.
Компания не только подает пакет документов в УК для регистрации, но и направляет заявку на заключение договора об осуществлении деятельности. В нем закрепляют виды деятельности участника на территории САР, конкретные права и обязанности как УК, так и международной компании (МК), сроки тех или иных мероприятий, например по строительству объектов инфраструктуры, объясняет Наталия Абцешко, руководитель группы международных проектов VEGAS LEX
Еще, несмотря на необходимость присутствия МК в САР, она может открывать подразделения по всей России вне зависимости от границ САР, отмечает Абцешко. УК в рамках договора позволяет взаимодействовать по всем процессам по принципу единого окна: это заметно упрощает процедуру редомициляции в САР. Это позволяет компаниям не мучиться с обращениями во множество органов и инстанций, отмечает Жаров. Более того, к каждой компании прикрепляют персонального менеджера, который сопровождает компанию на всех стадиях редомициляции, поясняет юрист.
Абцешко обращает внимание, что при этом, согласно подп. 5 п. 8 ст. 5 ФЗ «О международных компаниях и международных фондах», иностранная компания не сможет получить статус МК, если это:
кредитная организация; некредитная финансовая организация;бюро кредитных историй;кредитное рейтинговое агентство;лицо, которое занимается актуарной деятельностью (анализ и оценка рисков);оператор платежных систем;оператором услуг платежной инфраструктуры.Чтобы стать международной компанией, иностранная фирма также должна принять обязательства об инвестициях в России, обращает внимание Анастасия Сперанская, советник корпоративной практики / M&A ALUMNI Partners Речь о капитальных вложениях — это инвестиции в основной капитал, в том числе затраты на новое строительство, реконструкцию предприятий, приобретение машин, оборудования и другие затраты. Или же это могут быть вложения в уставный капитал, фонд или вклады в имущество российских компаний. Минимальный размер инвестиций равен 50 млн руб. за год с даты госрегистрации компании.
Сперанская подчеркивает: по законодательству компании, как правило, необходимо предварительно получить разрешение регистрирующего органа в стране, где она зарегистрирована до переезда или редомициляции. При этом многие компании регистрируются в САР, не дожидаясь разрешения регистратора в своей юрисдикции, говорит эксперт. Сперанская объясняет, что это возможно, поскольку закон о международных компаниях дает фирмам отсрочку в два года, чтобы предоставить сертификат о прекращении регистрации в другом государстве.
Компании получают привлекательные условия для ведения бизнеса: можно скрыть информацию об участниках, снизить налоговую нагрузку, сохранить в САР все корпоративные условия, которые действовали в иностранной юрисдикции.
На практике в большинстве случаев участниками САР становятся иностранные компании, у которых конечные бенефициары — российские лица, рассказывает Жаров.
Статус МК дает компаниям ряд налоговых льгот:
Налоговую стоимость акций или долей дочерних компаний определяют на рыночном уровне на дату редомициляции в САР. Эта льгота действует для тех, кто переедет до 1 января 2025 года.Запрещено проводить налоговые проверки в РФ в отношении налоговых периодов до редомициляции.Международным компаниям также предоставляют валютные преференции, так как они получают статус валютного нерезидента и в их отношении нет валютного контроля, отмечает Абцешко. Кроме того, МК дают административные льготы. Например, административная поддержка от УК, возможность ограничить доступ к сведениям в ЕГРЮЛ и иные послабления, говорит эксперт.
Помимо статуса МК, фирмы могут стать международными холдинговыми компаниями (МХК). Получив такой статус, компания сможет применять дополнительные льготы.
Как получить статус МХК и зачем он нужен
Статус МХК может получить международная компания, то есть иностранная компания, которая уже переехала в САР, объясняет Александр Токарев, партнер департамента налогового и юридического консультирования Kept Сейчас иностранной компании не нужно получать статус МХК непосредственно при переезде в САР, объясняет эксперт.
По ст. 24.2 НК международная компания может стать МХК, если:
ее зарегистрировали по редомициляции иностранной организации, которую создали до 1 марта 2022-го, и с даты ее создания до даты регистрации МК прошло не менее трех лет; не позднее 15 дней со дня регистрации МК направила в налоговую финансовую отчетность, аудиторское заключение и сведения о контролирующих лицах; на дату регистрации МК доля участия контролирующих лиц была не меньше 75% от доли участия контролирующих лиц иностранной организации, которые были таковыми на 1 марта 2022-го.Поскольку, чтобы получить статус МХК, международная компания должна представить документы в течение короткого срока после регистрации — 15 дней, стоит заранее принять решение о получении статуса МХК и подготовить необходимые документы.
При этом получить статус МХК может и российская компания. Для этого она должна поменять место нахождения на САР, а затем подать заявление на приобретение статуса МХК, объясняет Татьяна Баланда, старший юрист юридической практики Kept Эксперт подчеркивает, что власти региона, где располагалась компания до переезда, не должны возражать. Налоговые льготы для таких МХК будут аналогичны тем, которые дают МХК, переехавшим в САР по редомициляции, обращает внимание Баланда.
Сейчас в ст. 284.10 НК предусмотрено: международная холдинговая компания, которая использует пониженные налоговые ставки, должна инвестировать не менее 300 млн руб. в строительство или реконструкцию объекта социально-культурной, транспортной, энергетической, жилищно-коммунальной или инженерной инфраструктур. Такой объект должен располагаться на территории субъекта РФ, где находится МХК.
Эдуард Гюльбасаров, руководитель практики ФБК Legal, объясняет, что среди налоговых льгот МХК такие положения:
не учитывается прибыль контролируемой иностранной компании при определении налога на прибыль;МХК могут применять нулевую ставку по налогу на прибыль по полученным дивидендам и по доходам от реализации или иного выбытия долей в уставном капитале и акций; доходы и расходы международной холдинговой компании в виде положительной или отрицательной курсовой разницы не включаются в налоговую базу.Популярны ли САР на практике
Переезд в САР все более привлекателен для иностранного бизнеса. Основной интерес для компаний — налоговые льготы и преференции, говорит Жаров. В последнее время добавилась еще одна причина — возможность избежать негативных последствий от санкций. Переезд в САР может быть интересен для иностранных компаний, которые хотят вести крупный промышленный бизнес в России, отмечает Абцешко. Эксперт объясняет, что в САР целесообразно переезжать иностранным компаниям, в том числе с российскими корнями, если их основной бизнес находится в России и при этом у них могут возникнуть сложности с переносом договорных отношений на вновь созданное российское юрлицо.
Переезд в САР не актуален для компаний без тесных связей с российским рынком или не испытывающих существенных трудностей из-за санкций, говорит Абцешко. Но даже если у иностранной компании есть тесные экономические связи с Россией, переезд в САР не всегда выгодный вариант. Например, для применения налоговых льгот МХК нужно инвестировать в российскую экономику значительные суммы — не менее 300 млн руб., говорит эксперт.
Для иностранных компаний с российскими корнями из иностранных офшорных юрисдикций дополнительный стимул переехать — расширение черного списка офшоров июньским приказом Минфина. При внесении офшора в черный список становятся недоступны нулевые ставки по доходам от дивидендов или при продаже акций.
Екатерина Котова, руководитель практики ФБК Legal , отмечает, что с запросами о переезде к ним обращаются иностранные компании с российскими бенефициарами, которые уже не видят для себя выгод в определенных юрисдикциях. Например, налоговая нагрузка на компании на Кипре выросла после изменения соглашения об избежании двойного налогообложения. Эксперт делится, что в их практике Кипр — самое популярное антинаправление, из которого хотят уйти в более надежную и привлекательную юрисдикцию, в том числе в САР.
До текущей ситуации владение российским бизнесом часто структурировали через иностранные холдинги, объясняет Сперанская. Сейчас компании довольно активно используют возможность переехать, чтобы исключить иностранные компании из цепочки владения, говорит эксперт.
Поскольку санкции расширяются, а их эффект уже сейчас часто затрудняет возможность нормально работать даже несанкционным компаниям с российским владением, переезд в САР позволяет быстро приземлить компанию в России.
Возможности редомициляции использует именно российский бизнес, владение которым структурировано через иностранные холдинги. Но пока не приходилось сталкиваться с подобными запросами от иностранного бизнеса, рассказывает Сперанская.
Одна из целей создания САР — деофшоризация, то есть возврат иностранных компаний российского бизнеса в родную гавань — Россию, отмечает Екатерина Цыбикова, директор юридической практики Kept Сейчас основной триггер для переезда в САР — геополитическая обстановка и сложности для ведения бизнеса российскими группами в зарубежных юрисдикциях. Во многих случаях редомициляция — единственный выход поддержать жизнедеятельность иностранной компании, так как ликвидировать ее и передать активы бенефициару часто невозможно, объясняет Цыбикова.
Проблемы и перспективы в регулировании САР
Часто бизнес сталкивается с тем, что власти в иностранных юрисдикциях отказываются выдавать компаниям, связанным с Россией, документы, которые нужны для редомициляции в САР, делится опытом Токарев. Формально в ФЗ «О международных компаниях и международных фондах» нет конкретных сроков действия заграничных документов. Но на практике выданные более года назад бумаги принимают неохотно, замечает эксперт. Если дополнить закон необходимыми сроками либо указать на их отсутствие, это решит проблему, считает Токарев.
Сейчас при переезде в САР возникает ряд трудностей из-за блокировки корпоративных решений сервис-провайдерами и государственными структурами, говорит Жаров. Чтобы переехать в САР, необходимо согласие сервис-провайдеров — организаций, которые обслуживают иностранную компанию, и трасти — физических или юридических лиц, уполномоченных управлять имуществом траста, из реестра акционеров компании.
Часто сервис-провайдеры и трасти беспокоятся о репутационных рисках и отказываются совершать какие-либо корпоративные действия, говорит Жаров. Чтобы решить проблему, власти разработали новеллу. По ней учредить международную компанию может иностранное юрлицо. В течение года с момента регистрации такой компании зарубежная фирма должна передать ей как минимум 800 млн руб. активов. В пояснительной записке отметили, что за счет таких изменений международные компании смогут более эффективно решать задачи корпоративного управления и защиты прав инвесторов.
Кроме того, сейчас в Госдуме рассматривают еще одну инициативу, связанную с САР. Ее задача — упростить применение льгот МХК. Им предлагают разрешить инвестировать не деньги, а передавать на баланс региона, где расположена МХК, конкретные активы: машины, оборудование, инструменты, инвентарь, чтобы использовать их на объектах инфраструктуры. Инициатива предполагает, что форму инвестиций МХК должна согласовать с властями субъекта.
В ближайшей и среднесрочной перспективе число резидентов САР будет расти, полагает Токарев. Запросы на редомициляцию продолжают активно поступать, так как вести бизнес через зарубежные компании в недружественных странах становится труднее с каждым днем. Отвечая на такой запрос бизнеса, российские власти планируют создать еще два САРа: в Башкортостане (законопроект сейчас в архиве) и на территории «Сириуса» . При этом, чтобы повысить интерес к САР, по мнению эксперта, нужно в первую очередь продолжать поддерживать экономическую привлекательность работы в САР и низкое количество различных административных процедур. Например, режим одного окна для инвестора и пониженные налоговые ставки.