Корпоративные конфликты: как их разрешать

Какие ситуации считаются такими конфликтами

На законодательном уровне до сих пор не закреплено определение корпоративного конфликта. При этом так нельзя называть любые разногласия между акционерами или соучредителями компании, говорит Павел Мингалеев, юрист практики разрешения споров и расследований LEVEL Legal Services Собственную трактовку термину регулярно дают суды. Так, 9-й ААС в деле № А40-144359/2021 объяснил, что под корпоративным конфликтом понимается спор вокруг управления организацией между ее собственниками или руководителями, который может помешать работе фирмы и привести к полной или частичной потере контроля над ней.

Более того, 20-й ААС в деле № А68-8475/2017 даже выделил критерии, которые свидетельствуют, что в компании идет корпоративный конфликт:

Сегодня есть два основных метода для решения корпоративного конфликта — переговорный и судебный. Остальные — их вариации или сочетание, утверждает Антон Панченков, партнер Корпоративной практики/M&A ALUMNI Partners В крупных делах переговоры и судебные споры зачастую не исключают, а дополняют друг друга, говорит советник коллегии адвокатов Монастырский, Зюба, Степанов и партнеры Игорь Мельников: «Сначала зашедшие в тупик переговоры ведут к судебному спору, затем результаты судебного спора могут стимулировать стороны вновь вернуться к переговорам».

Стоит учитывать, что судебная перспектива у подобных споров очень низкая. Андрей Донцов, партнер Корпоративной практики Stonebridge Legal, говорит, что не знает ярких примеров, когда одна из сторон корпоративного спора получила положительное судебное решение по прямому требованию к другому акционеру. 

С учетом такой ситуации логично чаще обращаться к медиации. Но в России этот институт так и не стал популярен, с сожалением отмечает партнер Delcredere Денис Юров. Хотя привлечение компетентного арбитра, которому доверяют обе стороны, стало бы хорошим подспорьем для решения корпоративных конфликтов между давними партнерами, уверен юрист.

Говоря об эффективности внесудебной стратегии, Юрий Бабичев, партнер Практики международного арбитража и трансграничных споров ALUMNI Partners, приводит пример из собственного опыта. Они с командой несколько лет назад помогали доверителю (миноритарному участнику в российском ООО) противостоять мажоритарию, которым выступал иностранец — гендиректор этого общества. В пылу эмоций бизнесмен из РФ хотел добиться выдворения зарубежного партнера из страны. Но команда смогла показать клиенту, что у него совсем другая стратегическая цель, обращает внимание Бабичев: «Надо было добиться, чтобы зарубежный оппонент выкупил долю нашего клиента в фирме по рыночной цене». Далее юристы инициировали запрос информации о финансовых и правовых аспектах работы ООО на фирменном бланке юрфирмы. Вскоре после этого мажоритарий-иностранец предложил выкупить долю миноритария. Таким образом, доверитель добился желаемого результата всего за несколько месяцев вместо многолетнего судебного разбирательства, отмечает Бабичев.

Вообще, в идеале корпоративный конфликт надо заканчивать заключением комплексного мирового соглашения, в котором прописываются новые условия совместной деятельности партнеров либо условия выхода кого-то из бизнеса, подытоживает Георгий Белоусов, юрист Арбитражной практики юридической фирмы VEGAS LEX Разработку и подписание такого документа должна сопровождать команда экспертов, которую собирают юристы, говорит партнер юрфирмы Kosenkov & Suvorov Екатерина Знаменская: «Обычно они подбирают нужных специалистов, куда входят эксперты в узких областях по предмету спора». 

Когда суд поможет решить корпоративный конфликт

Нередко обсуждаемые конфликты все же доходят до суда. По словам Панченкова, происходит это обычно в нескольких случаях. Во-первых, когда исчерпаны мирные способы урегулирования спора, а конфликт продолжается. Во-вторых, если надо получить обеспечительные меры. В-третьих, когда нужно продемонстрировать серьезность намерений оппоненту, получив дополнительный рычаг в переговорном процессе. 

Быстро разрешить корпоративные разногласия в судебном порядке сложно. Теоретически этого можно достичь через иск об исключении конфликтующего участника из общества, рассуждает Георгий Белоусов. Только зачастую стороны конфликта не понимают всей серьезности подхода, который необходим для подготовки заявления с таким требованием, подчеркивает Бабичев: «Практика по этому виду споров знает единицы успешных кейсов». 

Правда, в текущем году экономколлегия стала развивать позицию, позволяющую исключать участника ООО, даже если идет корпоративный конфликт. Так, в определении по делу компании «Регионотходы» (дело № А40-260466/2021) Верховный суд указал: соучредители фирмы обязаны действовать в ее интересах, стремиться достичь общей цели. Если один из них систематически нарушает эту обязанность и вредит компании, то его можно выгнать из бизнеса. Продолжили развивать этот подход судьи ВС и в деле № А08-11902/2021, отметив, что даже при корпоративном конфликте позволительно добиваться исключения из общества участника, который выводит активы из ООО. Партнер юрфирмы Инфралекс Станислав Петров верит, что такая практика позволяет эффективно разрешать корпоративные конфликты, когда недобросовестный оппонент мешает нормальной работе предприятия.

В обсуждаемых ситуациях надо уметь выбирать правильный способ защиты. Суды неоднократно подчеркивали, что нельзя вместо корпоративных способов пытаться разрешить возникший конфликт другими инструментами, например общегражданскими или «отраслевыми», обращает внимание Мингалеев. Так, ВС запретил использовать субсидиарку как оружие в корпоративном споре и не позволил оспаривать платежи оппонента, сделанные от имени фирмы и в ее интересах.

Что нельзя делать при конфликте в компании 

Во-первых, не стоит игнорировать корпоративный конфликт и оттягивать его разрешение. Напряженность в деловых отношениях нередко вредит деловой репутации компании и рушит взаимоотношения с контрагентами, предупреждает Петров. Во-вторых, предпринимателю надо обладать таким качеством, как договороспособность. Об этом говорит Знаменская. Неготовность выслушать чужую точку зрения и вести переговоры сильно усугубляет корпоративный конфликт, соглашается с коллегой Юров.

В-третьих, если собрались наконец решать проблему, то подойдите вдумчиво к разработке пошаговой стратегии действий. Импульсивные и непродуманные шаги иногда заводят ситуацию в такой тупик, что из него будет сложно выбраться, отмечает Юров. Нельзя делать «хотя бы что-то», чтобы только ответить оппоненту, говорит Панченков. По его мнению, не следует суетиться и сразу палить из всех орудий, демонстрируя воинственный настрой и готовность к любым способам противостояния. Такая тактика в большинстве случаев приводит самую активную сторону к угрозе поражения, делится наблюдениями Мельников.