Бизнес в Верховном суде: главное за ноябрь
С июля 2019-го по март 2020-го торговый дом «Промышленная производственная компания» поставлял фирме «Луидор-тюнинг» автозапчасти по договору. Покупатель же не оплатил товар, из-за чего у него образовался долг 88,7 млн руб. В ноябре 2020-го поставщика исключили из ЕГРЮЛ из-за недостоверных сведений. Ликвидационных мероприятий из ст. 63 ГК («Порядок ликвидации юридического лица») при этом не проводили.
Поскольку у торгового дома была дебиторская задолженность, его учредитель Сергей Зуев обратился в суд. Глава фирмы требовал назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица (дело № А43-18734/2022). По п. 5.2 ст. 64 ГК («Удовлетворение требований кредиторов ликвидируемого юридического лица»), если обнаружится имущество ликвидированной фирмы, заинтересованное лицо может обратиться в суд с требованием о распределении активов среди тех, кто имеет на это право. К такому имуществу относятся и права требования компании к третьим лицам. Тогда суд определяет арбитражного управляющего, который и занимается распределением имущества.
Суд удовлетворил заявление главы компании. Арбитражным управляющим назначили Олега Вдовина. Он стал взыскивать долг с «Луидор-тюнинг» и еще 886 581 руб. неустойки. Но суд прекратил производство по делу со ссылкой на п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК («Основания для прекращения производства по делу»). Согласно этой норме, производство по делу прекращают, если установят, что организацию ликвидировали. Апелляция и кассация согласились с таким выводом. Еще суды отметили, что из-за ликвидации торгового дома права и обязанности компании не перешли к другим лицам. Тогда управляющий подал жалобу в Верховный суд.
Экономколлегия удовлетворила жалобу управляющего. Акты нижестоящих судов отменили, а дело направили на новое рассмотрение в первую инстанцию. ВС объяснил: участник компании имеет право на выявленные активы после расчетов с кредиторами, если суд назначил процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированной организации. По сути, этот процесс возобновляет ликвидацию. Она проводится надлежащим образом в части расчетов с заинтересованными лицами.
Когда суд назначил распределение обнаруженного имущества ликвидированной фирмы, арбитражный управляющий, действуя от ее имени, как если бы ее статус не был прекращен, и в интересах заинтересованных в распределении активов лиц, может предложить контрагенту компании погасить дебиторскую задолженность. Если же тот не соглашается сделать это по своей воле, то управляющий может подать иск о взыскании задолженности, разъяснил ВС.
Позиция ВС актуальна, поскольку заинтересованные лица, в основном кредиторы и участники компаний, могут получить удовлетворение своих требований за рамками банкротных процедур, отмечает Иван Бычков, руководитель тюменского филиала, адвокат Де-Юре Это, безусловно, имеет положительный эффект для экономики РФ, позволяет легализовать и вернуть в гражданский оборот существенную долю имущества.
Дело № А43-40025/2022
В марте 2022-го компания «Ис текс» заключила договор банковского обслуживания с «Минбанком». В мае компания направила кредитной организации поручение перевести со своего счета $59 400 бенефициару LLC Universal Art Textile в Joint-Stock Commercial Bank Tenge Bank. Сделать это надо было через Halyk Savings Bank of Kazakhstan — банк-посредник.
Деньги со счета фирмы списали, но до получателя они не дошли. «Минбанк» направил их на корсчет в американском The Bank of New York Mellon. Это банк-корреспондент казахстанской кредитной организации. Но в США из-за санкций в отношении «Минбанка» средства заблокировали. Претензию клиента по поводу денег банк не удовлетворил. Тогда компания решила взыскать их через суд.
Три инстанции удовлетворили иск. Они учли, что ответчик провел операцию через другой банк-посредник. В результате деньги заблокировали, и участники расчетов не смогли ими распоряжаться.
ВС отменил акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение в первую инстанцию. Экономколлегия подчеркнула: суды не учли, что единственный банк-корреспондент указанной истцом казахстанской кредитной организации для получения международных переводов в долларах США — The Bank of New York Mellon. Для переводов в этой валюте можно было использовать счет только там. Потому поведение ответчика соответствовало международной банковской практике.
Запреты и ограничения иностранного государства в отношении российского бизнеса, если это повлияло на выполнение обязательств, могут относиться к непредотвратимым обстоятельствам, указал ВС.
Суды не проверили доводы банка о том, что сейчас истец может вернуть деньги, подчеркнула коллегия. Можно обратиться в Управление по контролю над иностранными активами США и получить специальную разблокирующую лицензию на снятие ограничений.
Определение ВС соответствует практике, отмечает Юлия Карпова, партнер практики разрешения споров Инфралекс При этом раньше также были решения, где риск блокировки средств возлагали на самого клиента. Там указывали, что именно он, а не банк должен обращаться за разрешением на разблокировку денег и их зачисление конечному получателю в компетентные органы государств, которые ввели санкции. Блокировка средств в подобных ситуациях, по мнению судов, — это предпринимательский риск клиента банка, объясняет эксперт.
Это определение служит поддержкой банковской системы, защищая от многочисленных требований клиентов, чьи средства заблокированы. Также оно регулирует расчеты и в целом взаимоотношения с иностранными контрагентами.
Важное отличие этого дела от других аналогичных — то, что в них освобождение банка от ответственности при блокировке денег часто прямо предусматривалось в договоре с клиентом, подчеркивает Карпова. В этом же деле нет ссылок на такие условия. Значит, можно считать, что они необязательны для снятия ответственности с кредитной организации, заключает эксперт.
Дело № А40-179021/2022
Компания «Технодинамика» владеет акциями фирмы «Вэлконт». У нее 31% в уставном капитале. Акционер предложил совету директоров «Вэлконт» включить в повестку дня годового общего собрания вопрос о распределении прибыли компании по результатам финансового года. Еще «Технодинамика» изложила свою формулировку решения по нему. При наличии чистой прибыли акционер предложил 80% оставить нераспределенной, а 20% направить на выплату дивидендов. Если же ее не будет, «Технодинамика» предложила восстановить ранее распределенные деньги и выплатить дивиденды.
Совет директоров отказался включать в повестку идею акционера. Орган объяснил это так: инициатива компании не соответствует закону, так как соединяет в себе решения по различным вопросам компетенции собрания. Кроме того, в предложении нет размера предлагаемых к выплате дивидендов. Компания не согласилась с отказом органа управления и подала в суд на «Вэлконт». «Технодинамика» просила признать недействительным решение совета директоров и обязать его включить предложения истца в повестку дня.
Первая инстанция удовлетворила иск. Суд учел, что по ГК и закону «Об АО» истец, обладая не менее чем 2% голосующих акций, может внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров. Совет директоров фирмы же обязан рассмотреть поступившие предложения. Апелляция с кассацией отменили решение облсуда. Суды решили, что совет директоров мог отказаться от предложения «Технодинамики». Они учли: у «Вэлконта» по итогам 2020 года не было чистой прибыли. Так, предложение «Технодинамики» в любом случае противоречило бы закону.
ВС отменил акты нижестоящих судов и направил дело на новый круг в первую инстанцию. Акционер, владеющий обыкновенными акциями, может участвовать в управлении фирмой. В частности, он вправе формировать повестку общего собрания. Органы управления компании не могут произвольно ограничить его в этом праве. Совет директоров общества должен обеспечивать интересы акционеров и не может мешать им управлять фирмой.
Если решение вопроса, предложенного акционером, относится к компетенции общего собрания и инициатива не противоречит закону и уставу, то включение этого вопроса в повестку дня — обязанность совета директоров, разъяснил ВС.
Это относится и к вопросу, связанному с распределением прибыли и выплатой дивидендов, подчеркнула коллегия. Важно, что ВС подчеркивает: любые действия совета директоров при подготовке и проведении общего собрания должны быть направлены на защиту интересов акционеров, обращает внимание Анастасия Самусенко, старший юрист Maxima Legal
С точки зрения эксперта, в этом деле скорее удивительна позиция нижестоящих судов. Вместо простого последовательного применения закона «Об АО» они пытались без какой-либо необходимости дать им расширительное толкование. Делалось это не в пользу акционеров и даже не для защиты интересов самой компании, а для усиления позиции совета директоров как одного из органов управления, говорит Самусенко. «Надеюсь, что вывод ВС вернет практику в прежнее русло, где корпоративные вопросы должны решаться из целей защиты интересов компаний и их бенефициаров», — делится юрист.
Дело № А28-5615/2021
В феврале 2020-го Карина Туполева* купила в магазине «МВМ» две пары AirPods за 43 980 руб. При этом в чеке не указали серийные номера наушников. Спустя год один из гаджетов перестал заряжаться, и покупательница сообщила об этом продавцу с просьбой отремонтировать устройство. Компания ответила, что AirPods с таким серийным номером к ним не поставляли. Тогда Туполева потребовала расторгнуть договор купли-продажи и вернуть ей деньги, но безуспешно. В результате она пошла судиться с магазином.
Ответчик настаивал, что проблемные AirPods Туполева у них не приобретала. «Эппл Рус», которую привлекли к делу как третье лицо, проинформировала, что наушники поставили чешскому дистрибьютору. О дальнейших передвижениях устройства компании неизвестно.
В результате три инстанции отказали Туполевой в иске. Суды заключили: истец не доказала, что купила спорные наушники у ответчика. ВС с этим не согласился и отправил дело на новое рассмотрение в первую инстанцию (дело № 2-5595/2023). Заседание назначено на 28 декабря.
Коллегия обратила внимание, что в чеке не указан серийный номер наушников. Кроме того, не заполнялись какие-либо иные документы, которые помогли бы идентифицировать спорный товар. Компания не соглашалась, что именно спорные наушники покупательница приобрела в ее магазине. При этом на запрос суда, AirPods с каким серийным номером купила Туполева, фирма не ответила.
Именно ответчик должен был доказать, что он не отвечает за качество представленного истцом товара, указал ВС.
Фирма могла подтвердить свои доводы документами или другой информацией, которая помогла бы идентифицировать гаджет. Но компания этого не сделала. Суды же не оценили эти обстоятельства.
Дело № 44-КГ23-24-К7
В июне 2021-го Людмила Груздова* оформила каско на год в компании ВСК за 103 405 руб. Спустя два месяца женщина продала застрахованное авто и потребовала у фирмы вернуть часть неиспользованной страховой премии, но ей отказали. Тогда Груздова подала иск к страховой. Она просила обязать компанию выплатить ей 75 457 руб. неиспользованной премии, 5500 руб. убытков, 50 000 руб. компенсации морального вреда и 50% штрафа от присужденных денег.
Первая инстанция взыскала запрашиваемую сумму из оставшейся части средств по договору, 3000 руб. компенсации и 30 000 руб. штрафа. Суд исходил из того, что Груздова не передала права и обязанности по договору страхования новому собственнику. При этом ей больше не нужно страховать машину, которой она уже не владеет. В результате сделка прекращается, так как отпадают риски, на случай которых страхуются имущественные интересы истца.
Апелляция и кассация отменили акт первой инстанции и отказали в иске. Суды сделали вывод, что права и обязанности по сделке перешли к новому собственнику авто. Потому Груздова не вправе требовать возвращать ей деньги.
ВС согласился с выводами нижестоящих судов и «засилил» выводы апелляции с кассацией.
Если тот, в чьих интересах заключили договор страхования, передает права на имущество другому лицу, к нему тоже переходят права и обязанности по договору, в силу которого застрахована вещь, напомнил ВС.
У продавца после передачи вещи действительно нет страхового интереса. Ему больше не страшно понести убытки от опасности, на случай которой и производилось страхование. Покупатель полностью заменяет первоначального контрагента по договору страхования, разъяснила коллегия.
Дело № 44-КГ23-22-К7
С 2002 года в России действует ГОСТ по обращению с отходами. Согласно примечанию к п. 7.8 документа, если владелец отходов не установлен, то им признаются власти или компании, которые в ответе за загрязненные территории.
Окружная администрация городского округа Жатай попыталась добиться, чтобы ВС признал это положение недействительным. Дело было в том, что суд со ссылкой на спорное примечание признал администрацию собственником отходов и привлек ее к ответственности за ущерб почвам. С точки зрения истца, спорный ГОСТ применяется как обязательное предписание, хотя даже не прошел госрегистрацию в Минюсте.
Коллегия ВС отказала в иске. Суд указал, что стандарт — это не нормативный правовой акт. Он не нуждается в госрегистрации по правилам из постановления правительства. По закону документы стандартизации применяются добровольно. Национальные стандарты — нормативные технические акты, в которых нет правовых норм. При этом их применение помогает улучшить качество продукции или услуг.
Исключительно с помощью правила, которое оспаривает истец, нельзя заставить власти или бизнес убирать несанкционированные свалки на их участках, которые за ними закреплены. Это положение применяют вместе с нормами, регулирующими отношения в сфере обращения с отходами, разъяснил ВС.
Дело № АКПИ23-674
* Имена и фамилии изменены редакцией.