ВС уточнил, какие сделки требуют одобрения
Обстоятельства спора
Группа B&B — крупный производитель бытовой химии из Подмосковья. В состав холдинга до 2018 года входила обанкротившаяся компания «Бест Клин». Один из самых ценных ее активов — товарные знаки и промышленные образцы, продажу которых оспаривал экс-участник и директор общества Денис Шапиро (30% доли). Он присоединился к бизнесу еще десять лет назад. Вскоре общее собрание участников, в которое, помимо Шапиро, входили еще Александр Балаховский (60%) и Яков Босинзон (10%), назначило нового участника директором.
Через месяц Шапиро задержали и осудили за мошенничество: до мая 2019 года он отбывал наказание. До и непосредственно во время проведения следственных действий компания продала принадлежащие ей 13 товарных знаков и два промышленных образца предпринимателю Константину Дувидовичу. В 2017 году тот передал права на товарные знаки аффилированной с Босинзоном фирме «Беллабен-Балур», которая впоследствии отдала их «БК В&В»: единственным участником этой организации значится еще один учредитель «Бест Клин» Балаховский.
В 2023 году Шапиро потребовал отменить договоры отчуждения исключительных прав (дело № А41-62370/21). Экс-директор считает, что пять соглашений 2014–2015 годов недействительны: подписи на них подделаны, а необходимое в силу закона одобрение общего собрания не получено.
По мнению истца, стремясь вывести из компании ключевые активы, учредители в обход корпоративных правил перевили бизнес на новую фирму. Хищение прав на интеллектуальную собственность подтверждается материалами уголовного дела, возбужденного в 2021 году в отношении Балаховского, Босинзона и Игоря Савоськина (бывшего директора «Бест Клин») по статье о мошенничестве (ст. 159 УК). Аннулировав сделки, истец сможет запустить процедуру распределения найденного имущества и получить в будущем доход.
Ответчик возражал против удовлетворения иска: обвинения в фальсификациях голословны, а сами сделки не требовали одобрения — формально они не считаются крупными. Более того, предприниматель не связан с фирмой, поэтому речь о заинтересованности не идет. А еще истец пропустил срок исковой давности, и совершенные в 2015 году сделки нельзя оспорить сейчас.
Три инстанции встали на сторону ответчика. По мнению судов, истец не доказал обстоятельства, на которые ссылался. Сделки совершены в пределах обычной хозяйственной деятельности, а истец, обладая 30% доли, не смог бы повлиять на принятие решения об отчуждении. Балансовая стоимость отчужденных активов не превысила 25%, следовательно, такие сделки одобрения не требовали. Кроме того, Шапиро пропустил срок исковой давности, чего самого по себе достаточно для отказа в иске.
Когда нужно получать одобрение
Экономколлегия отменила принятые нижестоящими судами акты и направила дело в первую инстанцию, указав на допущенные нарушения. ВС отметил, что сделки по отчуждению прав надо считать крупными, поскольку они застрагивают само существо хозяйственной деятельности «Бест Клин». В их результате фирма лишилась возможности получать доход от использования объектов интеллектуальной собственности.
Деятельность компании невозможна без обладания правами на отчужденные товарные знаки, указал ВС. Это говорит о крупности взаимосвязанных сделок по качественному критерию. Значит, такие сделки требовали одобрения, хотя их стоимость не превысила 25% балансовой стоимости активов.
Выводы судов о незначительности доли Шапиро для согласования сделки необоснованны. В силу п. 7.11 устава компании решение принимается общим собранием единогласно, и при возражении Шапиро сделки не удалось бы одобрить. Еще суды неверно толковали правила об исковой давности. Из-за того, что истец был в заключении до 2019 года, он не знал о совершении сделок. Следовательно, срок исковой давности начинается с момента, когда лицо узнало или могло узнать об этом, — с даты его освобождения.
Изменение подхода к одобрению сделок: мнение юристов
В рассматриваемом деле экономколлегия обоснованно указала на поверхностное изучение обстоятельств дела нижестоящими инстанциями, говорит Владислав Варшавский, управляющий партнер «Варшавский и партнеры». Внимательная оценка обстоятельств позволила суду сформулировать новый, расширенный подход к одобрению сделок.
Экономколлегия отдала предпочтение не количественному, а качественному критерию: для одобрения важна не столько сумма, сколько реальные последствия сделки.
На практике приоритет ранее отдавался именно количественному критерию, добавляет Роман Жирнов, старший юрист Delcredere В этом деле коллегия указывает на преимущество детальной качественной оценки обстоятельств. Такой подход соотносится с задачами института согласования сделок, продолжает Николай Титов, адвокат, соучредитель a.t.Legal
Расширительное толкование нормы об оспаривании позволяет учесть особенности бизнеса и эффективно защитить права пострадавших участников компании.
В этом споре коллегия верно оценила фактические события, включая корпоративный конфликт участников и злоупотребление их своими правами, считает Елена Гладышева, управляющий партнер АБ «РИ-консалтинг» ВС отметил, что организация занимается формированием упаковки и тары для бытовой химии, потому товарные знаки и промышленные образцы нужны компании в ее хозяйственной деятельности. При этом изменение подхода вызывает настороженность, говорит Павел Коновалов, адвокат «Монастырский, Зюба, Степанов и Партнеры» Станет сложнее предсказать, какие сделки подлежат одобрению, а какие нет.
Такая позиция значительно усложнит работу судов и откроет огромный простор для оспаривания любых сделок, которые касаются вида деятельности компании.
Вместе с тем обозначенный подход свидетельствует о желании экономколлегии вновь подтолкнуть нижестоящие суды к отходу от формальной оценки аргументов, резюмирует Варшавский.