Делистинг Polymetal с Мосбиржи: в чем проблема миноритариев
После февраля 2022 года Polymetal, один из крупнейших в мире производителей золота и серебра, оказался, как и весь связанный с Россией бизнес, в сложной ситуации из-за санкционных рисков. Уже в первые месяцы военного конфликта Polymetal заявил, что не считает себя юридическим лицом, находящимся в собственности или действующим от имени или по указанию лица, связанного с Россией.
А летом 2022 года руководство компании приняло решение о масштабной реструктуризации бизнеса. План включал разделение российских и казахстанских активов. Это позволило бы казахстанской части бизнеса дистанцироваться от потенциальных санкционных рисков, связанных с российскими активами.
Ключевым шагом в этой стратегии стала перерегистрация головного холдинга. Компания перенесла свою регистрацию с острова Джерси, известного офшора в проливе Ла-Манш, в Казахстан. В феврале Polymetal сделал еще один важный шаг: компания договорилась о продаже своего российского бизнеса. Покупателем выступила компания «Мангазея Плюс», входящая в группу компаний «Мангазея» Сергея Янчукова. Стоимость сделки оценивали примерно в $3,7 млрд.
Процесс трансформации продолжился в июне, когда Polymetal объявил о смене названия на Solidcore Resources. А в конце того же месяца компания сделала еще один значительный шаг и подала заявку на делистинг с Московской биржи. Это решение было принято в связи с санкциями США против торговой площадки. Компания объяснила, что продолжение листинга на Мосбирже создает значительные репутационные и даже санкционные риски для Solidcore и ее партнеров.
Весна 2022-го. Начало военной операции на Украине, Polymetal заявляет о своей независимости от России.Лето 2022-го. Polymetal объявляет о реструктуризации бизнеса и разделении российских и казахстанских активов.2022–2023 годы. Процесс перерегистрации головного холдинга из юрисдикции острова Джерси в Казахстан.Март 2024-го. Polymetal закрывает сделку по продаже российского бизнеса «Мангазее Плюс» за $3,7 млрд.Июнь 2024-го. Polymetal официально меняет название на Solidcore Resources.25 июня 2024 года. Solidcore подает заявку на делистинг с Московской биржи.15 октября 2024 года. Планируемый последний день торгов акциями Solidcore на Мосбирже.Но процесс делистинга с Московской биржи вызвал вопросы у российских акционеров и, возможно, вскоре приведет к судебному разбирательству.
Выкуп акций
В конце лета инвестиционная компания «Питер Траст» выступила с предложением к акционерам Solidcore Resources, чьи акции учитываются в Национальном расчетном депозитарии (НРД) или других российских депозитариях. «Питер Траст» предложил выкупить их акции по цене 235,4 руб. за штуку, что соответствовало цене закрытия торгов 27 августа. При этом цена актива сейчас находится вблизи исторических минимумов, а некоторые инвесторы покупали акции компании в несколько раз дороже.
«Питер Траст» объясняет свое предложение потенциальными трудностями, с которыми могут столкнуться акционеры после делистинга Solidcore с Московской биржи. Среди них — снижение ликвидности акций (а следовательно, повышенная волатильность актива), сложности при продаже акций вне биржи, трудности с определением их рыночной стоимости. Еще брокер обращает внимание держателей на невозможность участия в корпоративных действиях Solidcore из-за иностранных ограничений на российскую финансовую инфраструктуру, потенциальные проблемы с получением дивидендов и трудности с переводом акций за пределы инфраструктуры НРД.
Иск в АСГМ
Но не все инвесторы готовы расстаться со своими активами по цене ниже той, по которой они их приобретали, и обсуждают возможность обращения в суд с коллективным иском. Один из участников этого обсуждения, юрист Павел Гущин, подготовил такой иск и 16 сентября подал его в АСГМ (дело № А40-230555/2024). Копия иска есть в распоряжении Право.ru. Ответчиками по нему выступают «Московская Биржа ММВБ-РТС» и «Полиметалл». Истец оспаривает законность решения о делистинге акций Solidcore Resources с Московской биржи.
Основные доводы истца следующие:
Отсутствие решения общего собрания акционеров о делистинге. Это ключевой аргумент истца. Истец утверждает, что, согласно законодательству Республики Казахстан, где зарегистрирована Solidcore Resources, решение о добровольном делистинге относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров. Истец ссылается на Закон Республики Казахстан «Об акционерных обществах», который прямо на это указывает.«Представитель компании, ответственный за связь с акционерами, не смог опровергнуть мои аргументы, что компетенция на делистинг не у совета директоров, а у общего собрания акционеров», — подчеркнул Гущин в комментарии для Право.ru.Несоответствие устава компании законодательству. Хотя в уставе Solidcore указано, что совет директоров одобряет изменения в листинге, истец аргументирует, что это положение противоречит закону Казахстана «Об акционерных обществах». Гущин подчеркивает разницу между понятиями «изменения в листинге» и «делистинг», а также между «одобрением» и «принятием решения».Нарушение правил Московской биржи. Истец указывает, что, согласно правилам листинга Московской биржи, она обязана исключать ценные бумаги из списка только при соблюдении всех законодательных условий для делистинга. Истец утверждает, что эти условия не были соблюдены, так как решение акционеров о делистинге не принималось.Отсутствие уведомления о собрании акционеров по вопросу делистинга. Истец заявляет, что не было ни уведомления о проведении собрания акционеров по вопросу делистинга, ни самого собрания.Применимость законодательства Казахстана. Истец апеллирует к тому, что, поскольку Solidcore Resources зарегистрирована в Международном финансовом центре «Астана», а в конституционном законе МФЦА нет положений о делистинге, вместо этого применяется общее законодательство Казахстана.Истец просит суд признать недействительным решение «Московской Биржи ММВБ-РТС» о прекращении торгов акциями Solidcore Resources. Гущин называет это решение неправомочным и противозаконным.
Юрист также обращает внимание на возможное намеренное занижение котировок акций компанией. Он приводит цитату главного исполнительного директора корпорации Виталия Несиса из интервью «Интерфаксу», в котором он сравнил торги акциями с «рынком фанатских карточек корейских поп-групп». По мнению Гущина, «такая риторика человека такого уровня в компании непозволительна, недопустима».
Акционеры Solidcore также направили жалобу председателю комитета по финансовому рынку Госдумы Анатолию Аксакову (копия документа есть в распоряжении редакции), в которой обвиняют Solidcore Resources в манипулировании рынком, и просят «провести комплексное расследование».
«Компания Solidcore через аффилированное лицо, компанию «Питер Траст», предложила акционерам выкуп акций по цене 235,4 руб. за акцию, что существенно ниже рыночной стоимости бумаг на Московской бирже и на бирже Международного финансового центра «Астана» в Казахстане. Одновременно в СМИ активно распространяется информация о том, что эта оферта выгодна для акционеров. Эти действия содержат признаки манипулирования рынком в нарушение ст. 185.3 УК», — говорится в заявлении.
Кроме того, подписавшие жалобу акционеры требуют проверить законность действий компании «Питер Траст», поскольку она «осуществляет операции по выкупу и обмену акций, несмотря на отсутствие аккредитации на бирже Международного финансового центра «Астана». Учитывая это, требуется проверка законности ее деятельности на финансовом рынке России и Казахстана».