ВС решал, когда из фирмы можно исключить участника
Судебное разбирательство между Рязановым и Нестеренко длится с декабря 2022 года (дело № А40-265796/2022). Первый требует исключить второго из состава участников ООО. Истец рассказал: на старте и он, и деловой партнер активно участвовали в работе. Рязанов финансировал запуск проекта, вложив в него 1,3 млрд руб., а вклад Нестеренко был интеллектуальным — он управлял компанией.
По словам заявителя, в середине 2021 года ответчик, потеряв интерес к хозяйственной деятельности общества, блокировал принятие важных решений, предлагал сократить всех сотрудников, кроме генерального директора, голосовал против увеличения капитала для погашения долгов перед контрагентами. Также он подал иск о взыскании с фирмы более 138 млн руб. по договорам займа и инициировал банкротство «Меридиана».
Несмотря на это, три инстанции отклонили иск. По их мнению, требование истца можно было удовлетворить только при условии грубых нарушений со стороны ответчика, которые нельзя исправить, пока он остается в управлении компанией. В случае «Меридиана» этого нет, есть корпоративный конфликт из-за разных коммерческих подходов учредителей. Нестеренко участвовал в общих собраниях, регулярно интересовался хозяйственной деятельностью общества, поэтому суды посчитали, что оснований для исключения бизнесмена из состава участников ООО нет.
Верховный суд засомневался в правильности этого решения. Экономколлегия обратила внимание: участники общества не должны вредить делу, а поведение Нестеренко имеет очевидные признаки злоупотребления правом. То, что он делал, нельзя оправдать лишь отличающимся коммерческим подходом. Бизнесмену следовало объяснить свои поступки и доказать, что они необходимы для достижения поставленных целей или что работа компании уже невозможна либо заведомо убыточна.
Суды же должны были разобраться, кто действительно заинтересован в работе компании, а кто стремится извлечь выгоду из конфликта. Еще нужно оценить, отвечали ли результаты голосования Нестеренко на собраниях интересам общества и как он мотивировал свои решения. Дело направили на новое рассмотрение — инстанция проверит доводы о том, что Нестеренко якобы мешал работе компании и не проявлял интереса к участию в деле. Заседание в АСГМ назначили на 18 ноября.
Как вести себя в корпоративной борьбе: мнения экспертов
Сегодня исключение из состава участников — долгий и сложный судебный процесс с малым шансом на успех, отметила юрист практики корпоративного права и банкротства Versus.legal, адвокат Екатерина Куликова. Из-за этого бизнес часто прибегает к другим способам защиты: взыскивает убытки, оспаривает сделки. Но исключение остается единственным действенным способом прекратить недобросовестное управление структурой.
В деле «Меридиана» Верховный суд признал: исключение соучредителя возможно, если оно приведет к выходу из тупиковой ситуации в организации. То есть экономколлегия фактически поставила во главу угла интересы корпорации, констатировал Алексей Наумов, адвокат, старший юрист КА Delcredere, представляющий истца в споре.
Такой подход приоткрывает шоры сложившейся судебной практики и позволяет посмотреть на механизм исключения не только как на экстраординарную санкцию за вредоносное поведение, но и как на действенный способ завершения корпоративного конфликта и возвращения общества к нормальной деятельности.
Экономколлегия дала понять: при риске конфликта участнику следует заранее продумать стратегию своих действий. Она должна быть ориентирована на долгосрочные выгоды для компании и предотвращение убытков, считает руководитель проектов ЮрТехКонсалт Анастасия Лысенко. По ее мнению, позиция Верховного суда побуждает деловых партнеров более осознанно вести себя при разногласиях.
«Рано или поздно корпоративный конфликт перерастает в личное противостояние участвующих в нем лиц. Но ВС указал, что это не должно влиять на хозяйственную деятельность фирмы. Любое противодействие должно быть оправданно с экономической или управленческой точек зрения», — отметила эксперт.
Определение экономколлегии с описанием поведения сторон, допущенных ошибок и их судебной оценки — это своего рода небольшая контурная карта, заявила Диана Полетаева, советник управляющего партнера АБ «Казаков и партнеры» Остальной бизнес может соотнести ее со своими конфликтами, чтобы не выходить за «красные линии», обозначенные судом. Защищать интересы следует решительно, но аккуратно, проявляя гибкость и договороспособность по непринципиальным моментам. В корпоративной борьбе не нужно совершать действий, которые могут оценить как:
незаинтересованность в реализации проектов;намеренное блокирование деятельности общества;корпоративный шантаж при переговорах о возможном выкупе доли (Нестеренко требовал увеличить цену выкупа в 40 раз без экономического обоснования. — Прим. ред.);создание банкротных рисков для компании.«Судебной практикой все эти ошибки оценивались неоднократно, но в этом случае ВС особо напомнил о важности «накопительного эффекта». При этом фокус был смещен на необходимость сохранения бизнеса и его якорного проекта», — подчеркнула Полетаева.
Верховный суд ориентирует нижестоящие инстанции на поиск истинных интересов сторон при рассмотрении споров об исключении участника из общества, прокомментировала старший юрист, адвокат Verba Legal Инна Иваникова. «Поскольку вынесенные для голосования вопросы никаким образом не ущемляли права ответчика и были направлены на восстановление платежеспособности общества, то внешне правомерные действия в виде голосования против не могут быть признаны разумными и добросовестными, в частности в ситуации, когда сам ответчик альтернативных вариантов развития общества не предлагает», — обратила внимание адвокат.
Любопытен вывод о распределении бремени доказывания в этой категории споров: обосновывать свои действия должен именно тот, кого хотят исключить, отметил руководитель практики сложных судебных споров, адвокат МКА «Аронов и Партнеры Евгений Розенблат.
В целом текст определения не может не радовать «юридический глаз». Здесь почти нет привычного и многочисленного цитирования норм права. Напротив, большую часть акта составляют рассуждения суда, многие из которых нетривиальны и полезны для практики.
Имеет значение и то, что ВС допустил исключение как равноправного, так и мажоритарного участника. Наумов прогнозирует: определение экономколлегии приведет к увеличению числа как поданных, так и удовлетворенных исков по поводу таких конфликтов. Подход ВС поможет фирмам исключать «нечистоплотных» участников, соглашается с коллегой Розенблат. Более того, разъяснения экономколлегии должны дисциплинировать бизнесменов и заставить их задуматься о риске и цене затянувшейся корпоративной войны, резюмирует Полетаева.