ПРАВО.ru
Процесс
19 сентября 2024, 10:17

ВС решал, когда из фирмы можно исключить участника

ВС решал, когда из фирмы можно исключить участника
Компанию «Меридиан» создали более десяти лет назад для строительства частной дороги из Китая в Европу. У фирмы два соучредителя с долями по 50% — бывший зампред правления «Газпрома» Александр Рязанов и выпускник экономического факультета МГУ Роман Нестеренко. Со временем ко второму появились вопросы: якобы он самоустранился от руководства проектом и мешал работе компании. В попытках разрешить корпоративный конфликт стороны дошли до Верховного суда. Экономколлегия в своем решении подчеркнула: Нестеренко должен доказать, что не вредил организации. Если у него не получится это сделать, его можно исключить из фирмы, полагают судьи ВС.

Судебное разбирательство между Рязановым и Нестеренко длится с декабря 2022 года (дело № А40-265796/2022). Первый требует исключить второго из состава участников ООО. Истец рассказал: на старте и он, и деловой партнер активно участвовали в работе. Рязанов финансировал запуск проекта, вложив в него 1,3 млрд руб., а вклад Нестеренко был интеллектуальным — он управлял компанией.  

По словам заявителя, в середине 2021 года ответчик, потеряв интерес к хозяйственной деятельности общества, блокировал принятие важных решений, предлагал сократить всех сотрудников, кроме генерального директора, голосовал против увеличения капитала для погашения долгов перед контрагентами. Также он подал иск о взыскании с фирмы более 138 млн руб. по договорам займа и инициировал банкротство «Меридиана».

Несмотря на это, три инстанции отклонили иск. По их мнению, требование истца можно было удовлетворить только при условии грубых нарушений со стороны ответчика, которые нельзя исправить, пока он остается в управлении компанией. В случае «Меридиана» этого нет, есть корпоративный конфликт из-за разных коммерческих подходов учредителей. Нестеренко участвовал в общих собраниях, регулярно интересовался хозяйственной деятельностью общества, поэтому суды посчитали, что оснований для исключения бизнесмена из состава участников ООО нет.

Верховный суд засомневался в правильности этого решения. Экономколлегия обратила внимание: участники общества не должны вредить делу, а поведение Нестеренко имеет очевидные признаки злоупотребления правом. То, что он делал, нельзя оправдать лишь отличающимся коммерческим подходом. Бизнесмену следовало объяснить свои поступки и доказать, что они необходимы для достижения поставленных целей или что работа компании уже невозможна либо заведомо убыточна.

Суды же должны были разобраться, кто действительно заинтересован в работе компании, а кто стремится извлечь выгоду из конфликта. Еще нужно оценить, отвечали ли результаты голосования Нестеренко на собраниях интересам общества и как он мотивировал свои решения. Дело направили на новое рассмотрение — инстанция проверит доводы о том, что Нестеренко якобы мешал работе компании и не проявлял интереса к участию в деле. Заседание в АСГМ назначили на 18 ноября.

Как вести себя в корпоративной борьбе: мнения экспертов

Сегодня исключение из состава участников — долгий и сложный судебный процесс с малым шансом на успех, отметила юрист практики корпоративного права и банкротства Versus.legal Versus.legal Федеральный рейтинг. группа ГЧП/Инфраструктурные проекты группа Интеллектуальная собственность (регистрация) группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (mid market) группа Цифровая экономика группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (таможенное право) группа Интеллектуальная собственность (консультирование) группа Недвижимость, земля, строительство (консультирование) группа Семейное и наследственное право группа Финансовое/Банковское право группа Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market) группа Интеллектуальная собственность (защита прав и судебные споры) группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции группа Ритейл, FMCG, общественное питание группа Экологическое право группа Банкротство (споры mid market) группа Налоговое консультирование и споры (консультирование) группа ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии) 9место По количеству юристов 29место По выручке на юриста 32место По выручке Профайл компании , адвокат Екатерина Куликова. Из-за этого бизнес часто прибегает к другим способам защиты: взыскивает убытки, оспаривает сделки. Но исключение остается единственным действенным способом прекратить недобросовестное управление структурой.

В деле «Меридиана» Верховный суд признал: исключение соучредителя возможно, если оно приведет к выходу из тупиковой ситуации в организации. То есть экономколлегия фактически поставила во главу угла интересы корпорации, констатировал Алексей Наумов, адвокат, старший юристDelcredere Delcredere Федеральный рейтинг. группа Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market) группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (mid market) группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции группа Санкционное право группа Антимонопольное право группа Банкротство (реструктуризация и консультирование) группа Интеллектуальная собственность (консультирование) группа Финансовое/Банковское право группа Частный капитал Профайл компании , представляющий истца в споре.

Такой подход приоткрывает шоры сложившейся судебной практики и позволяет посмотреть на механизм исключения не только как на экстраординарную санкцию за вредоносное поведение, но и как на действенный способ завершения корпоративного конфликта и возвращения общества к нормальной деятельности.

 Алексей Наумов, адвокат, старший юристDelcredere Delcredere Федеральный рейтинг. группа Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market) группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (mid market) группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции группа Санкционное право группа Антимонопольное право группа Банкротство (реструктуризация и консультирование) группа Интеллектуальная собственность (консультирование) группа Финансовое/Банковское право группа Частный капитал Профайл компании

Экономколлегия дала понять: при риске конфликта участнику следует заранее продумать стратегию своих действий. Она должна быть ориентирована на долгосрочные выгоды для компании и предотвращение убытков, считает руководитель проектов ЮрТехКонсалт ЮрТехКонсалт Федеральный рейтинг. группа Недвижимость, земля, строительство (споры) группа Банкротство (реструктуризация и консультирование) группа Банкротство (споры high market) группа Недвижимость, земля, строительство (консультирование) группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции Профайл компании Анастасия Лысенко. По ее мнению, позиция Верховного суда побуждает деловых партнеров более осознанно вести себя при разногласиях.

«Рано или поздно корпоративный конфликт перерастает в личное противостояние участвующих в нем лиц. Но ВС указал, что это не должно влиять на хозяйственную деятельность фирмы. Любое противодействие должно быть оправданно с экономической или управленческой точек зрения», — отметила эксперт.

Определение экономколлегии с описанием поведения сторон, допущенных ошибок и их судебной оценки — это своего рода небольшая контурная карта, заявила Диана Полетаева, советник управляющего партнера Казаков и партнеры Казаков и партнеры Федеральный рейтинг. группа Банкротство (реструктуризация и консультирование) группа Банкротство (споры mid market) группа Недвижимость, земля, строительство (споры) группа Уголовное право группа Экологическое право группа Антимонопольное право группа Семейное и наследственное право группа Частный капитал Остальной бизнес может соотнести ее со своими конфликтами, чтобы не выходить за «красные линии», обозначенные судом. Защищать интересы следует решительно, но аккуратно, проявляя гибкость и договороспособность по непринципиальным моментам. В корпоративной борьбе не нужно совершать действий, которые могут оценить как:

  • незаинтересованность в реализации проектов;
  • намеренное блокирование деятельности общества;
  • корпоративный шантаж при переговорах о возможном выкупе доли (Нестеренко требовал увеличить цену выкупа в 40 раз без экономического обоснования. — Прим. ред.);
  • создание банкротных рисков для компании.

«Судебной практикой все эти ошибки оценивались неоднократно, но в этом случае ВС особо напомнил о важности «накопительного эффекта». При этом фокус был смещен на необходимость сохранения бизнеса и его якорного проекта», — подчеркнула Полетаева.

Верховный суд ориентирует нижестоящие инстанции на поиск истинных интересов сторон при рассмотрении споров об исключении участника из общества, прокомментировала старший юрист, адвокат VERBA LEGAL VERBA LEGAL Федеральный рейтинг. группа АПК и сельское хозяйство группа Фармацевтика и здравоохранение (фармацевтика) группа Частный капитал группа Арбитражное судопроизводство (средние и малые коммерческие споры: mid market) группа Защита персональных данных группа Интеллектуальная собственность (консультирование) группа Комплаенс группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market) группа Недвижимость, земля, строительство (консультирование) группа Ритейл, FMCG, общественное питание группа Санкционное право группа Цифровая экономика группа Налоговое консультирование и споры (консультирование) группа Природные ресурсы/Энергетика Профайл компании Инна Иваникова. «Поскольку вынесенные для голосования вопросы никаким образом не ущемляли права ответчика и были направлены на восстановление платежеспособности общества, то внешне правомерные действия в виде голосования против не могут быть признаны разумными и добросовестными, в частности в ситуации, когда сам ответчик альтернативных вариантов развития общества не предлагает», — обратила внимание адвокат.

Любопытен вывод о распределении бремени доказывания в этой категории споров: обосновывать свои действия должен именно тот, кого хотят исключить, отметил руководитель практики сложных судебных споров, адвокат Аронов и партнеры Аронов и партнеры Федеральный рейтинг. группа Фармацевтика и здравоохранение (медицина и здравоохранение) группа Недвижимость, земля, строительство (споры) группа Уголовное право группа Арбитражное судопроизводство (средние и малые коммерческие споры: mid market) группа Недвижимость, земля, строительство (консультирование) 19место По выручке на юриста 25место По количеству юристов 34место По выручке Евгений Розенблат.

В целом текст определения не может не радовать «юридический глаз». Здесь почти нет привычного и многочисленного цитирования норм права. Напротив, большую часть акта составляют рассуждения суда, многие из которых нетривиальны и полезны для практики.

Евгений Розенблат, руководитель практики сложных судебных споров, адвокат Аронов и партнеры Аронов и партнеры Федеральный рейтинг. группа Фармацевтика и здравоохранение (медицина и здравоохранение) группа Недвижимость, земля, строительство (споры) группа Уголовное право группа Арбитражное судопроизводство (средние и малые коммерческие споры: mid market) группа Недвижимость, земля, строительство (консультирование) 19место По выручке на юриста 25место По количеству юристов 34место По выручке

Имеет значение и то, что ВС допустил исключение как равноправного, так и мажоритарного участника. Наумов прогнозирует: определение экономколлегии приведет к увеличению числа как поданных, так и удовлетворенных исков по поводу таких конфликтов. Подход ВС поможет фирмам исключать «нечистоплотных» участников, соглашается с коллегой Розенблат. Более того, разъяснения экономколлегии должны дисциплинировать бизнесменов и заставить их задуматься о риске и цене затянувшейся корпоративной войны, резюмирует Полетаева.