ПРАВО.ru
Кейс
13 января 2025, 8:46

Бизнес одному, деньги — другому: как суд может разделить Wildberries

Бизнес одному, деньги — другому: как суд может разделить Wildberries
Уже на этой неделе Савеловский районный суд Москвы начнет рассматривать по существу спор о расторжении брака Владислава Бакальчука и Татьяны Ким. В рамках этого разбирательства предстоит определить, с кем останутся жить несовершеннолетние дети бывших супругов и в какой пропорции надо делить Wildberries. Формально 99% долей маркетплейса принадлежит Ким и только 1% — ее экс-супругу. Опрошенные эксперты объяснили, что суд в подобной ситуации может оставить весь бизнес за бывшей женой, а Бакальчук получит денежную компенсацию стоимости доли.

Что придется учесть суду

По закону имущество, совместно нажитое супругами в браке, при разводе делят пополам (п. 1 ст. 39 СК). Чтобы считать таковым активом компанию Wildberries, нужно установить ряд фактов. Их перечисляет Ирина Кузнецова, управляющий партнер АБ Дубровская, Кузнецова и партнеры :

  • как и на чьи деньги изначально учредили компанию (на личные, скопленные до брака или совместные);
  • на основе чего разделили доли между супругами в существующем соотношении;
  • за счет каких средств увеличивали уставный капитал компании; 
  • есть ли между экс-супругами какие-то соглашения, легитимно определяющие судьбу компании при ее разделе; 
  • имеются ли законные основания для отступления от равенства долей в пользу одной из сторон. 

При этом, по мнению руководителя практики семейного и наследственного права юрфирмы Инфралекс Ирины Зиминой, суд должен обратить внимание на договоренности супругов о Wildberries: Татьяне Ким там принадлежит 99% долей в уставном капитале, а Владиславу Бакальчуку — лишь 1%. То есть муж добровольно согласился на такой расклад в учредительном договоре, который в подобной ситуации можно расценить как документ, «содержащий элементы соглашения о разделе имущества» (дело № 11-КГ23-6-К6). Более того, если в уставе компании закреплен лимит на размер долей участников, суд не сможет поделить их поровну между бывшими супругами, объясняет партнер АНП ЗЕНИТ Аркадий Вайман. Он считает, что «кто-то из двух получит долю с корпоративными правами, а кому-то достанется денежная компенсация».

Суд может поделить компанию между двумя собственниками или передать ее одному из супругов полностью с обязанностью выплатить стоимость доли второму.

Виктория Шевцова, управляющий партнер MKA RUBICON

Важно учитывать и п. 2 ст. 39 СК, позволяющий суду иногда отступать от принципа равенства долей супругов в их общем имуществе. Это допускается в двух случаях: чтобы учесть интересы несовершеннолетних детей или другого супруга. Ко второму варианту относятся ситуации, когда тот не получал доходов по неуважительным причинам или совершал недобросовестные действия, которые привели к уменьшению объема совместно нажитого имущества. Доказывать, что такие обстоятельства были, должна та сторона, которая на них ссылается, поясняет советник практики семейного права и наследственного планирования BGP Litigation Гаяне Штоян, но «на практике сделать это бывает непросто». Правда, одному из клиентов Кузнецовой это недавно удалось. По ее словам, они с коллегами смогли доказать злонамеренные действия бывшей жены против экс-супруга и их совместного предприятия. Речь шла о заказных публикациях, порочащих деловую репутацию предприятия и его учредителя, которые появились в СМИ после развода, а еще она сотрудничала с конкурентами. Бизнес удалось сохранить за мужем, а воинственная экс-супруга получила лишь денежную компенсацию за долю. Кузнецова подчеркивает: «Суд посчитал, что ее якобы заинтересованность во владении долей бизнеса опровергают негативные действия потенциального учредителя».

Вообще, раздел масштабного бизнеса — очень сложный фактический состав, который принципиально должен обсуждаться в арбитражном суде в рамках корпоративных споров, полагает Наталья Колерова, партнер корпоративной практики адвокатского бюро АБ Вертикаль По ее мнению, суду общей юрисдикции будет сложно разрешать такой конфликт.

Стороны явно будут упирать на вклад каждого в развитие компании. Татьяна Ким может попытаться доказать, что средства на открытие бизнеса ей подарили родители. Но маловероятно, что суд отступит от принципа равенства долей в интересах детей, даже если все они останутся проживать с матерью.

Наталья Колерова, партнер корпоративной практики адвокатского бюро АБ Вертикаль

Партнер Адвокатское бюро «Q&A» Вероника Перфильева уверена, что Ким будет настаивать на законности документов, по которым определены доли в 99 и 1%, а еще попробует доказать, что есть основания для отступления от принципа равенства долей. Среди ее аргументов могут быть и соответствующие положения учредительных документов, и неспособность супруга управлять бизнесом, и невозможность продолжения совместного управления бизнесом экс-супругами, и риски корпоративных конфликтов вплоть до разрушения бизнеса, резюмирует эксперт. 

В интервью «Ведомостям» сама Ким уверяла, что Wildberries — ее бизнес: «Я его придумала, я его создала. Финансирование тоже было за счет моих средств. Мне помогали родители». По ее словам, бывший муж пришел работать в компанию 18 лет назад и попытался участвовать в управлении «на правах супруга», но в последние два-три года нарастало напряжение между ним и сотрудниками. В конце 2023 года якобы произошел «очень серьезный конфликт» с одним из топ-менеджеров, «без которого компания в принципе не могла существовать». Он заявил, что не хочет сотрудничать с Бакальчуком, и попросил об увольнении. «Пришлось ему пообещать, что он больше с Владиславом работать не будет», — сказала Ким.

Другая позиция у бывшего мужа основательницы Wildberries. В разговоре с РБК Бакальчук подчеркнул: раз нет брачного договора, то компанию нужно делить поровну. 

История семейно-корпоративного конфликта 

История началась с новости о слиянии Wildberries с группой Russ. Об этом стало впервые известно в начале лета 2024 года, а в июле компании учредили «РВБ» — новую совместную компанию Wildberries и Russ (65% — Wildberries, 35% — Russ), принявшую все обязательства перед партнерами и клиентами маркетплейса. Осенью компания получила последнее регуляторное одобрение на слияние от ФАС. При этом реструктуризация сопровождалась корпоративным конфликтом, который начался в июне с разной публичной реакции супругов на объединение. 

«Татьяна приняла жесткое и единоличное решение» по вопросу слияния, утверждал Бакальчук и отмечал, что был против сделки из-за ее неприемлемых условий. Позже акционер обратился за «помощью» к Рамзану Кадырову, который охарактеризовал ситуацию как «откровенный и наглый рейдерский захват», пообещав защитить законный бизнес. 

Ким в ответ назвала происходящее классическим семейным разводом и отметила, что ее супруг был в курсе предстоящей сделки. В конце июли она подала иск о расторжении брака (дело № М-5791/2024). Этот спор Савеловский райсуд начнет рассматривать по существу в закрытом процессе 13 января.

Кульминации разногласия супругов достигли 18 сентября, когда в центральном офисе Wildberries в «Романовом дворе» произошла перестрелка. Это случилось после того, как туда прибыл Бакальчук вместе со своими сотрудниками и охраной. В результате случившегося семь человек пострадали и два погибли — по делу о стрельбе в офисе Wildberries арестовали несколько десятков нападавших. По сути, имела место попытка захватить два офиса, в одном из которых застрелили двух охранников. Обвинения в убийстве предъявили нескольким лицам, которые сопровождали Бакальчука. 

«Заявление о якобы переговорах, на которые приехала вооруженная группа, звучит абсурдно, поскольку никто ни о каких переговорах не договаривался. Я публично обращаюсь к правоохранительным органам [с просьбой] взять на контроль эту ситуацию. У нас нет секретов. Поэтому прошу сделать публичными итоги расследования о мотивах действий людей, организовавших этот беспредел», — писала основательница Wildberries.

Параллельно разбирательства между бывшими супругами идут и в арбитражных судах. Перед Новым годом первую инстанцию прошел спор, в рамках которого «ВБ Девелопмент» и Ким требовали взыскать 37,1 млрд руб. с владельца этой компании Бакальчука (дело № А41-91971/2024). Дело слушали в закрытом режиме. Источник «Коммерсанта» утверждал, что требования касались убытков, понесенных «ВБ Девелопментом», который строило склады в интересах Wildberries. 

Кроме того, в конце декабря суд подтвердил законность передачи активов Wildberries в РВБ. АС Московской области отказался удовлетворять исковые требования Бакальчука (дело № А41-90092/2024). Он требовал аннулировать передачу активов Wildberries в объединенную компанию «РВБ»: это якобы навредило как Wildberries, так и самому Бакальчуку — владельцу 1% доли. Первая инстанция не нашла оснований для признания сделок по передаче активов недействительными. «Доказательств того, что эти сделки причинили вред или были направлены на причинение вреда Wildberries и истцу, представлены не были», — говорится в документе.