Новые правила валютного контроля: как избежать штрафов и блокировок счетов
Что изменилось в регулировании
В 2024 году дел о валютных нарушениях стало больше на 60%. С января по сентябрь ФНС возбудила 91 000 таких дел. Чаще всего компании не возвращали валютную выручку вовремя, допускали ошибки в уведомлениях и отчетах о зарубежных счетах или проводили незаконные валютные операции. По мнению партнера ФБК LegalЭдуарда Гюльбасарова, ужесточение валютного контроля напрямую связано с санкциями против России. Резкий скачок статистики объясняется также окончанием моратория на штрафы, который действовал с февраля 2022-го по декабрь 2023-го.
Кроме того, в прошлом году налоговая обновила список стран, с которыми не ведется автоматический обмен финансовой информацией, включив туда 26 стран ЕС. Резиденты были обязаны отчитаться о движении средств на зарубежных счетах за 2024 год до 1 июня 2025-го. Вдобавок ЦБ ужесточил правила валютного контроля (инструкция № 6819-У): резиденты должны сообщать о внесении наличной валюты от нерезидентов в течение 45 банковских дней, использовать новые формы справок и подтверждать внутригрупповые операции и инвестиции в иностранные компании.
С 1 января 2026 года вступает в силу ФЗ № 80 о новой форме отчетности. Федеральные учреждения при валютных операциях по внешнеторговым договорам с нерезидентами должны будут отчитываться в Федеральное казначейство о заключенных сделках и сроках их исполнения. Должностные лица резидентов, участвующие в федеральном бюджетном процессе (кроме ЦБ), уплатят штраф от 20 000 до 50 000 руб., если не подадут отчетность по операциям с использованием средств бюджета. При этом отчет нужно направить строго через 90 дней после окончания срока исполнения договора.
Но эти штрафы касаются лишь ограниченного круга лиц, в основном федеральных учреждений и участников бюджетного процесса. Так как резидентом в каждом конкретном случае будет государство, то выбран такой наиболее эффективный вариант соблюдения требований о подаче специальной отчетности, поясняет Анастасия Матвеева, директор департамента налогов и права компании ДРТ «Это изменение никак не отразится на внутреннем валютном контроле в компаниях, так как это сугубо техническая поправка», — подтверждает старший партнер «Пепеляев Групп»Иван Хаменушко.
Cама идея адресной ответственности звучит не впервые. Но ее реализация в валютном контроле — новый поворот. Раньше компании могли «откупиться» штрафом без последствий для конкретных работников. Теперь же сигнал прозрачен: за валютную дисциплину отвечает конкретный человек.
Кроме того, со следующего года Федеральное казначейство получит статус агента валютного контроля (ФЗ № 353) и будет обязано передавать сведения о нарушениях органам, уполномоченным применять санкции. По словам Аронова, очевидно, что регуляторы стремятся усилить и автоматизировать контроль и ужесточить практику, связанную с соблюдением требований валютного законодательства, включая своевременную подачу отчетности. Это не изменит существенно процессы бизнеса, а скорее потребует их тонкой настройки: нужно определить ответственных за отчетность и внедрить контрольные точки.
При этом государство идет и на отдельные послабления. Так, в августе отменили требование для экспортеров возвращать и продавать часть валютной выручки. Премьер Михаил Мишустин объяснил это укреплением рубля и стабильным курсом.
Как складывается практика
В 2024 году Верховный суд выпустил два обзора по валютным делам (26 июня и 27 ноября). В первом он обратил внимание на вопросы, практика по которым была противоречивой: о недопустимости валютных операций с физлицами-нерезидентами, о репатриации валютной выручки и о предоставлении отчета о движении средств на зарубежных счетах. Так, суд подтвердил, что безэквивалентные переводы за рубеж — когда компания перечисляет деньги, но не получает товары или услуги — признаются незаконными валютными операциями.
Этот подход ВС впервые закрепил в деле «Манибурга» (№ А60-31994/2015) и позже повторил в споре «Лотте Отель Владивосток» (№ А51-10899/2022). Суд подчеркнул, что формального соблюдения норм недостаточно — нужно доказать деловую обоснованность сделки документами и перепиской. Особенно строго проверяются операции с наличной валютой: их признают нарушением, за исключением отдельных случаев (например, розничных продаж). Кроме того, ВС разъяснил, что срок давности по валютным делам отсчитывается с момента совершения операции, а не ее выявления.
В ноябрьском обзоре Верховный суд указал, что банки не вправе произвольно ограничивать доступ к валютным средствам компаний, даже если операции связаны с курсом или сложной схемой переводов. Это усилило защиту добросовестных участников трансграничных расчетов. По словам Матвеевой, в разъяснениях суд ответил на многие типовые вопросы валютных резидентов, например об участии посредников в цепочках поставок и корректном оформлении договоров.
Гюльбасаров отмечает, что в последнее время сложно говорить о поворотных решениях Верховного суда в части валютных операций. Но можно заметить тренд на усиление проверки соответствия внешнеторговых подтверждающих документов реальному экономическому содержанию сделки. Иными словами, ВС стал обращать все больше внимания на необходимость тщательной проверки поступающих документов.
Арбитражные суды уже применяют сформированные ВС подходы. Так, Арбитражный суд Алтайского края признал компанию виновной в незаконной валютной операции (дело № А03-13860/2024). «Инвиктус» перечислил деньги офшорной Pelso Ltd. на Сейшельских островах по договору маркетинговых услуг, и суд расценил его как мнимый: у контрагента были «массовый» адрес и директора. В процессе выяснилось, что Pelso Ltd. была навязана в качестве обязательного посредника конечным покупателем, а переговоры на самом деле вела казахстанская компания «Новый Стиль Логистик».
ВС применил тот же подход и в деле Ивана Матвеева* (дело № 5-АД21-117). Он перевел средства между американским и британским банками без участия уполномоченного банка в России и получил 30 млн руб. штрафа. Нижестоящие суды поддержали позицию налоговой, сославшись на несоблюдение требований закона. Верховный суд отменил эти решения и направил дело на новое рассмотрение, указав на необходимость учитывать санкционные ограничения и отсутствие вины при совершении операции. Он подчеркнул, что действия Матвеева могли быть направлены на восстановление исходного положения средств и не нарушали суть законной валютной операции.
Самые частые нарушения
Высокие валютные риски возникают там, где компании их не ждут: при выплатах физлицам-нерезидентам, консультантам, IT-специалистам или при поступлениях от материнских компаний. Ошибиться можно как в расчетах, так и при оформлении документов или несоблюдении сроков отчетности. Аронов отмечает, что валютные риски возникают даже у HR-отделов, если речь идет о выплатах сотрудникам-нерезидентам. Основная нагрузка при контроле ложится на бухгалтерию, которая отвечает за отчетность, а стратегические решения принимают юристы и служба комплаенса при согласовании условий контрактов.
По словам Хаменушко, парадоксально уязвимыми для штрафов оказались даже рублевые расчеты внутри страны, если они проходят наличными и с нерезидентами. При этом под риском остаются почти все операции с нерезидентами: валютные займы, оплата консультационных и IT-услуг, переводы от материнских компаний. Поэтому, подчеркивает Аронов, компании важно четко распределить обязанности между подразделениями и выстроить многоуровневый контроль операций.
В практике Матвевой были случаи, когда при изначально корректной документации на каком-то этапе происходил сбой и клиенты попадали в зону рисков. Например, бизнес-подразделения не уделили вовремя внимание формальной стороне и не пролонгировали договоры, что привело к задолженности со стороны нерезидентов и несвоевременной подаче документов в банк.
При этом Хаменушко советует помнить, что в первую очередь за соблюдение валютного законодательства отвечает генеральный директор. Пока не доказано иное, именно он несет риск привлечения к ответственности. Дальнейшее зависит от внутренних приказов и должностных инструкций — на кого в компании формально возложены функции валютного контроля и кто фактически их исполняет.
Как избежать штрафов и блокировок
В первую очередь эксперты советуют выстраивать валютный комплаенс: назначать ответственных, вести реестры контрактов, отслеживать сроки и автоматизировать отчетность. Хаменушко рекомендует сразу ставить на учет в уполномоченном банке рамочные внешнеторговые договоры, чтобы избежать спешки и просрочек, когда сумма достигнет контролируемого порога.
Аронов добавляет, что крупные компании уже вкладываются в автоматизацию валютного контроля, потому что человеческий фактор стоит дороже. Роль внутренних юристов также должна заключаться в консультировании сотрудников других отделов, мониторинге соблюдения законодательства и составлении регламентов и должностных инструкций.
Если вы резидент, то рекомендуется по любой задолженности нерезидента принимать меры, чтобы обеспечить исполнение контракта иностранным партнером. И не забывать доказательства принятия мер подшивать в папочку, чтобы представить проверяющим, когда возникнут вопросы. Если меры были реальными, не для галочки, велика вероятность, что штраф не будет применен за отсутствием состава административного правонарушения.
Эксперты также рекомендуют работать с банками открыто, но осмотрительно. Не стоит игнорировать их запросы. Но и «перестраховка» не всегда лучший вариант.
Предоставление лишней информации в банк или органам валютного контроля может послужить триггером для дополнительных вопросов со стороны органов валютного контроля. А следом — перевести вопрос из плоскости валютного законодательства в плоскость налоговых последствий.
Дополнительно юристы советуют проверять контрагентов, особенно при участии посредников в расчетах. Более того, важно проводить внутренние обучающие мероприятия. Законодательство меняется часто, и не всегда сотрудники на местах в курсе нюансов. Риски снижаются, если персонал осведомлен о том, какие операции требуют особого внимания и каковы последствия ошибок. Если вы все же допустили нарушение, целесообразно самостоятельно уведомить уполномоченный орган и подать скорректированные документы — в таком случае размер штрафа может быть снижен.
Перспективы регулирования
Эксперты отмечают общий тренд на ужесточение валютного регулирования. Органы контроля все чаще признают отдельные сделки незаконными валютными операциями, если компания не может подтвердить их документально. По словам Гюльбасарова, сейчас есть факторы, свидетельствующие об усилении валютного контроля: отмена моратория на применение мер административной ответственности по валютным правонарушениям, необходимость имущественного поддержания бюджета и другие. Вместе с тем появились послабления, связанные с санкциями. Например, в определенных случаях теперь можно зачесть задолженность нерезидента по выданным ему займам. Как отмечает Матвеева, дальнейшие изменения в регулировании будут зависеть от развития геополитической ситуации.
Ослабление валютного контроля может негативно сказаться на экономической безопасности России, пока на нее продолжают оказывать санкционное давление. Таким образом, вероятность, что число валютных ограничений снизят до снятия большинства санкций, остается низкой.
Хаменушко убежден, что сохранится тренд последних 25 лет: валютных ограничений становится меньше и они носят точечный характер, но сам контроль остается жестким. По его мнению, в дальнейшем он будет развиваться по двум направлениям. Первый — проверка исполнения конкретных предписаний (этот блок постепенно сокращается, поскольку самих ограничений становится меньше). Второй — контроль как инструмент получения обратной связи от участников рынка, позволяющий выявлять рисковые операции и нарушения. Такой подход, по словам эксперта, сохранится и будет совершенствоваться.
Несмотря на имеющуюся неопределенность, эксперты советуют инвестировать в устойчивые процессы, например в автоматизацию валютного контроля, четкое распределение обязанностей между отделами и регулярное обучение сотрудников. Даже если правила смягчат, подобная структура и подготовленный персонал останутся конкурентным преимуществом в нестабильной правовой среде.
*Имя и фамилия изменены редакцией.