На этой неделе Верховный суд рассмотрит 82 дела. Экономколлегии предстоит решить, включает ли «прирост стоимости» часть последствий недействительности соглашения о разделе имущества банкрота и как считать срок давности для таких требований. В другом споре СКЭС проверит, обязан ли суд оценивать законность зачета, если заказчик удержал почти всю оплату, сославшись на убытки, которые не раскрыты и ничем не подтверждены. А коллегия по гражданским делам определит, верно ли суды исчислили срок давности по требованию о возврате неосновательного обогащения и можно ли отходить от общего правила, когда деньги перечислены без договора.
Экономические споры
Порядок оспаривания соглашений о разделе имущества банкрота
В деле о банкротстве Анатолия Калиниченко его конкурсный кредитор «Финпромбанк» оспаривает соглашение о разделе имущества супругов, по которому дом с участком перешли бывшей супруге должника (дело № А41-55111/2017). Банк указал, что сделку заключили в период неплатежеспособности Калиниченко, чтобы причинить вред интересам кредиторов.
Первая инстанция признала соглашение недействительным и взыскала с бывшей супруги 39,2 млн руб. в конкурсную массу — 50% стоимости имущества на дату сделки. 10-й ААС отменил определение полностью, не найдя оснований для признания сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 «Закона о банкротстве». Суд округа согласился с первой инстанцией по вопросу недействительности сделки, но отменил порядок применения последствий, направив спор на новое рассмотрение. Таким образом суды должны были не только признать сделку недействительной, но и корректно определить, что именно и в каком размере подлежит возврату. Вдобавок окружной суд указал, что первая инстанция неправильно рассчитала 50% стоимости, не установив цену имущества на дату сделки и не проверив метод расчета.
При новом рассмотрении банк уточнил требования: взыскать 95,7 млн руб., включая 21,2 млн руб. как стоимость доли на момент сделки и 74,6 млн руб. как убытки из-за роста цены имущества. Первая инстанция взыскала только 21,17 млн руб. Суд решил, что «удорожание» — это требование о неосновательном обогащении, оно предъявлено впервые и с пропуском годичного срока давности. Апелляция не согласилась: банк просил применить последствия недействительности сделки еще в первом рассмотрении, а уточнение требований — это лишь детализация. Поэтому суд взыскал 58,46 млн руб., включая «прирост стоимости». Суд округа отменил решение апелляции и оставил в силе решение первой инстанции, посчитав срок давности по «удорожанию» отдельно, и он оказался пропущен.
Банк обратился с кассационной жалобой в Верховный суд. Кредитор настаивает: требование о возмещении суммы, равной приросту рыночной стоимости отчужденного имущества, — это часть последствий признания сделки недействительной. Об их применении банк заявил еще при первоначальном обращении в суд.
Основная проблема, которая решалась судами в настоящем деле состоит в том, является ли требование о возмещении убытков, вызванных последующим изменением стоимости имущества частью требования о применении последствий недействительности сделки в ситуации, когда нет отчужденного по недействительной сделки имущества. От решения данной проблемы зависело применение срока исковой давности к требованию о возмещении убытков, так как изначально как самостоятельное требование оно заявлено не было.
Азат Ахметов, партнер Orchards
Ахметов указывает, что передача спора в Верховный суд может быть связана с необходимостью разъяснить применение ст. 61.6 закона «О банкротстве» и обеспечить единообразие практики — в частности, ответить на вопрос, включает ли требование о применении последствий недействительности сделки компенсацию убытков, вызванных последующим изменением стоимости имущества.
Эксперт напомнил, что в сентябре ВС уже высказывал позицию по схожему делу № А56-107008/2021. Тогда экономколлегия указала, что последствия недействительности сделки охватывают как взыскание стоимости имущества на дату отчуждения, так и компенсацию убытков, вызванных дальнейшим изменением его цены. По мнению Ахметова, велика вероятность, что Верховный суд подтвердит этот подход и в текущем споре.
Когда суд обязан проверить, был ли зачет законным
Компания «ЛАТЕК» выполнила для «СБД» комплекс работ по изготовлению и установке крышной рекламной конструкции. По актам 2024 года стоимость работ составила 9,03 млн руб. «СБД» оплатил только часть — 3,66 млн руб., а оставшиеся 5,36 млн руб. удержал, заявив односторонний зачет. В основе зачета оказались два требования подрядчика: старый штраф по претензии 2023 года (100 тыс. руб.) и «убытки» на 5,26 млн руб., о которых «СБД» сообщил в новой претензии. Почему именно такие «убытки» возникли, на чем они основаны, чем подтверждены — подрядчик в претензии не раскрыл.
Тогда «ЛАТЕК» подал иск о взыскании задолженности и неустойки, полагая, что никакого обоснованного встречного требования нет (дело № А40-129809/2024). Но три инстанции отказали, посчитав, что обязательство прекращено зачетом, а истец якобы не оспаривал его действительность. В жалобе в ВС компания указала, что суды вообще не проверили, есть ли встречные требования и можно ли было зачитывать заявленные суммы. Компания ссылается на п. 10 и 19 Пленума ВС № 6 от 11.06.2020, которые требуют устанавливать: законность и обоснованность встречного требования; его размер; допустимость зачета именно этой суммы; правовую природу предъявленных «убытков».
Допустимость результатов проб, отобранных без участия таможни
Центральная энергетическая таможня доначислила «Ильскому НПЗ им. А.А. Шамара» около 146 млн руб. вывозных пошлин и 30 млн руб. пени после переклассификации экспортированных газойлей в «иные нефтепродукты» с более высокой ставкой. Таможня сделала это сославшись на нарушения при отборе проб: их взяли из береговых резервуаров, а не с танкеров, якобы без разрешения и без присутствия представителей ведомства.
Компания оспорила корректировку, указывая, что представила паспорта качества, сертификаты и результаты отбора проб аккредитованными сюрвейерами в зоне таможенного контроля (дело № А40-62781/2024). По мнению НПЗ, таможня не доказала недостоверность этих документов и сделала выводы на предположениях. Первая инстанция поддержала таможню, посчитав, что отбор проб проведен с нарушениями и не подтверждает характеристики товара. Апелляция, наоборот, встала на сторону компании. Суд отметил, что пробы отбирали аккредитованные сюрвейеры в зоне таможенного контроля и с разрешения таможни, а ведомство не опровергло достоверность документов. Но кассация отменила это решение, оставив в силе акт первой инстанции. В жалобе компания настаивает, что закон не ограничивает порядок отбора проб, имеющиеся документы подтверждают неизменность характеристик товара, а начисление пени незаконно из-за действия моратория на банкротство.
Ключевая проблема спора – отсутствие должной регламентации процедуры отбора экспортируемых товаров для целей таможенной классификации. Согласно ст. 17 Таможенного кодекса ЕАЭС, заинтересованные лица вправе отбирать пробы товаров с разрешения таможенного органа. Но законодательство не детализирует, кто именно имеет право проводить такой отбор, обязательно ли присутствие сотрудников таможенных органов и должны ли пробы отбираться непосредственно с транспортного средства, пересекающего границу.
Алексей Станкевич, партнер Orchards
Станкевич подчеркивает, что дополнительное значение для спора имеет вопрос начисления пеней. Он напоминает, что мораторий, введенный постановлением правительства № 497, запрещает начислять финансовые санкции на обязательства, возникшие до 1 апреля 2022 года, а экспортные операции «Ильскому НПЗ им. А.А. Шамара» проводились в декабре 2021 года. Тем не менее часть пеней таможня начислила, игнорируя мораторий.
По словам эксперта, передача дела в ВС — это желание суда выработать единый подход и заполнить пробелы в регулировании порядка отбора проб. Он предполагает, что ВС может признать позицию таможни чрезмерно формальной: отбор сюрвейерами на разных этапах — обычная практика, и при сомнениях таможня могла провести собственную экспертизу, но не сделала этого. Экономколленмя может ограничить возможность произвольной переклассификации товаров и подтвердить действие моратория на пени, что уже отражено в определении Верховного суда по делу № А40-159568/2023.
Когда формальные требования банка мешают получить выплату по гарантии
Муниципалитет заключил контракт на покупку квартиры для переселенцев, а обеспечение обязательств поставщика покрывала независимая банковская гарантия Севергазбанка. Поставщик работу не выполнил, поэтому администрация расторгла контракт и после этого направила в банк требование о выплате по гарантии.
Гарант отказал, указав, что приложенные документы не соответствуют условиям гарантии и что часть требований поступила уже после истечения срока ее действия. Первая инстанция и апелляция согласились с банком: администрация не приложила платежные поручения с отметкой Федерального казначейства, как предусмотрено текстом гарантии (дело № А13-1820/2024). Копии с отметкой «зачислено» появились только в последнем требовании, направленном уже по истечении срока гарантии. Окружной суд частично изменил их выводы: взыскал с банка 262 824 руб. (штраф и пени), указав, что по этим требованиям заказчик не обязан представлять платежные поручения. В части основного долга отказ оставили в силе.
Администрация утверждает, что реквизиты платежных поручений позволяли банку установить факт перечисления аванса, а формальные несоответствия не должны блокировать выплату, если основание требования обосновано. Кроме того, требование о предоставлении платежных поручений относится только к случаям ненадлежащего исполнения обязательств по возврату аванса, а спор возник из-за полного неисполнения контракта.
Возврат неустойки напрямую от заказчика
Бюджетное учреждение «ИМЦ» заключило контракт на эксплуатацию узлов учета тепла с «Концерном Автоматика» и «Ростелеком». Те привлекли второго субподрядчика — компанию «АЭТ», которая фактически выполняла работы по всей системе. Позже «ИМЦ» начислил исполнителям крупную неустойку за результат работ и удержал ее из их оплаты. Исполнители, в свою очередь, переложили удержанную сумму вниз по цепочке и удержали ее с «АЭТ». После этого суд снизил размер начисленной неустойки (дело № А40-31260/2023).
«АЭТ» посчитало, что часть удержаний оказалась избыточной, и потребовало вернуть 358 млн руб. уже у «ИМЦ» — как неосновательное обогащение заказчика (дело № А40-66384/2024). Суды трех инстанций согласились с субподрядчиком. Они указали, что работы выполнял именно «АЭТ», а удержанная неустойка фактически лишила его оплаты, поэтому он вправе требовать возврата средств у того, по чьей инициативе возникло удержание — у заказчика.
Не согласившись, «ИМЦ» и Департамент подали жалобу в Верховный суд. Они настаивают, что субподрядчик не может предъявлять прямые требования заказчику: отношения строились вертикально, ответственность должна распределяться между исполнителями и «АЭТ», а не переходить наверх. Кроме того, суды не оценили условия субподрядных договоров, которые регулируют взаиморасчёты внутри цепочки.
Компенсация залоговому кредитору после изменения способа восстановления прав дольщиков
В банкротстве застройщика «Рантект-МФД» залоговый кредитор Сбербанк потребовал установить ему первоначальную компенсацию по механизму, который определил Конституционный суд в постановлении № 34-П (дело № А41-107520/2017). Первоначально суд первой инстанции взыскал почти 98 млн руб. с фонда защиты прав дольщиков Московской области (регионального фонда). Но ситуация изменилась, когда власти региона отказались от достройки проблемного дома и решили выплачивать дольщикам денежное возмещение. По новому соглашению предмет залога (земельный участок и недострой) перешел уже Фонду развития территорий (федеральному фонду). Апелляция и округ учли эту новую конструкцию и решили, что раз залоговое имущество теперь принадлежит федеральному фонду, то и компенсацию обязан платить он, а не региональный фонд. Поэтому оба суда переложили обязанность по выплате всей суммы на федеральный фонд.
Фонду развития территорий с этим не согласился: он утверждает, что суды проигнорировали особый порядок выплат по ФЗ № 282 — сначала 10%, а оставшуюся часть только после реализации имущества и в течение трех лет. По мнению федерального фонда, апелляция нарушила закон, взыскав всю сумму единовременно, без учета обязательного разделения выплаты на этапы.
Гражданская, уголовная и другие коллегии
Коллегия по гражданским делам рассмотрит 15 споров. Один из них о сроке давности для возврата неосновательного обогащения (дело № 18-КГ25-442-К4). В 2019 году Дмитрий Савельев* перевел Олесе Кирилловой* 1,5 млн руб. тремя переводами как предоплату за товар. Женщина занималась предпринимательской деятельностью, и Савельев рассчитывал на поставку. Но товар он так и не получил, договор стороны не заключили, а деньги Кириллова не вернула. Попытки урегулировать ситуацию претензиями в 2021–2022 годах результата не дали: письма возвращались с истекшим сроком хранения.
Савельев обратился в суд, указав, что эти деньги он не дарил и на благотворительность не отправлял, поэтому удержанные суммы являются неосновательным обогащением. Ответчица возражала лишь по сроку исковой давности, утверждая, что он истек. Суды установили, что обязанность Кирилловой вернуть деньги возникла после предъявления первого требования и это укладывается в трехлетний срок. В итоге с предпринимательницы взыскали всю сумму.
Адвокат, руководитель группы практики реструктуризации и банкротства Art De Lex Роман Прокофьев, отмечает, что дело отличается нетипичным подходом нижестоящих инстанций к исчислению срока исковой давности по требованиям о возврате неосновательного обогащения. Он подчеркивает, что ВС неоднократно указывал: как правило, срок следует отсчитывать с момента перечисления денежных средств, поскольку в этот момент истец обычно понимает отсутствие правового основания для передачи денег. Об этом сказано, в частности, в определениях по делам № 127-КГ19-8, № 127-КГ19-7 и № А74-1135/2024.
В ситуации взыскания суммы неосновательного обогащения срок может исчисляться не с момента уплаты средств или передачи имущества в следующих случаях: стороны договора расторгли соглашение и одна из сторон возвращает неотработанный аванс; между сторонами так и не был заключен договор и одна из сторон требует вернуть средства, направленные на заключение договора и исполнение «преддоговорных» обязательств. В этих случаях срок исчисляется с момента краха договорных отношений, а не с момента перечисления каких-либо средств.
Роман Прокофьев, адвокат, руководитель группы практики реструктуризации и банкротства Art De Lex
Поскольку в деле нет обстоятельств, позволяющих отойти от общего правила, Прокофьев считает, что ВС, скорее всего, укажет на необходимость следовать устоявшемуся подходу и вновь подтвердит, что срок исковой давности в подобных спорах должен исчисляться с момента перечисления денежных средств.
Другое дело в гражданской коллегии касается упущенной выгоде (дело № 18-КГ25-407-К4). «Черномортранснефть» арендовало у Валентины Рябушкиной* сельхозземли под строительство нефтепровода и заключило с ней отдельное соглашение о возмещении убытков. В эту сумму вошла, в том числе, упущенная выгода за 2020–2022 годы: стороны исходили из того, что на поврежденной части участка в этот период нельзя будет выращивать томаты и огурцы. За это компания выплатила собственнице более 4,1 млн руб.
Позже «Черномортранснефть» по актам осмотра выявила: на полосе отвода заявленные культуры не выращивали, рекультивацию не проводили, а участок зарос сорняками. Компания решила, что Рябушкина фактически отказалась от бизнес-плана, но сохранила выплаченную упущенную выгоду, и потребовала взыскать 2,59 млн руб. как неосновательное обогащение. Первая инстанция отказала, указав, что обязательства выращивать конкретные культуры на неарендованной части участка не было. Апелляция с ней не согласилась, поскольку соглашение прямо предусматривает возврат упущенной выгоды при отказе от бизнес-плана или неиспользовании участка по заявленным целям. Кассация поддержала этот вывод и тоже встала на сторону компании.
Еще в одном споре истец добивается возврата коллекции монет и иных предметов, которые правоохранительные органы изъяли у него в 2018 году и передали на хранение в Институт археологии РАН (дело № 5-КГ25-160-К2). Предметы изъяли в рамках проверки по подозрению в незаконных археологических работах, но позже следователь отказался возбуждать уголовное дело из-за отсутствия состава преступления и постановил вернуть имущество владельцу. Но суд отказал в иске, потому что истец не конкретизировал, какие именно предметы подлежат возврату, а принятие решения в неопределенной формулировке сделало бы его невозможным к исполнению.
Президиум и Дисциплинарная коллегия на этой неделе не соберутся. Уголовная коллегия рассмотрит жалобу петербургского бизнесмена Игоря Чичина, учредителя компании «Ремстройкомплект» (дело № 75-УДП25-6-К3). Он получил 15 лет строгого режима и штраф 250 млн руб. за получение и дачу взяток в крупном и особо крупном размере в составе организованной группы. По версии следствия, с 2014 по 2017 год Чичин организовал преступную группу вместе с сотрудниками карельского «Управления автодорог», которая брала взятки от дорожных подрядчиков за предоставление преимуществ при госзакупках и приемке выполненных работ.
* Имя и Фамилия изменены редакцией.
