На этой неделе Верховный суд рассмотрит 82 дела. Экономколлегии предстоит решить, включает ли «прирост стоимости» часть последствий недействительности соглашения о разделе имущества банкрота и как считать срок давности для таких требований. В другом споре коллегия проверит, обязан ли суд оценивать законность зачета, если заказчик удержал почти всю оплату, сославшись на убытки, которые не раскрыты и ничем не подтверждены. А коллегия по гражданским делам определит, верно ли суды исчислили срок давности по требованию о возврате неосновательного обогащения и можно ли отходить от общего правила, когда деньги перечислены без договора.
Экономические споры
Порядок оспаривания соглашений о разделе имущества банкрота
В деле о банкротстве Анатолия Калиниченко его конкурсный кредитор «Финпромбанк» оспаривает соглашение о разделе имущества супругов, по которому дом с участком перешли бывшей супруге должника (дело № А41-55111/2017). Банк указал, что сделку заключили в период неплатежеспособности Калиниченко, чтобы причинить вред интересам кредиторов.
Первая инстанция признала соглашение недействительным и взыскала с бывшей супруги 39,2 млн руб. в конкурсную массу — 50% стоимости имущества на дату сделки. 10-й ААС отменил определение полностью, не найдя оснований для признания сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 «Закона о банкротстве». Суд округа согласился с первой инстанцией по вопросу недействительности сделки, но отменил порядок применения последствий, направив спор на новое рассмотрение. Таким образом суды должны были не только признать сделку недействительной, но и корректно определить, что именно и в каком размере подлежит возврату. Вдобавок окружной суд указал, что первая инстанция неправильно рассчитала 50% стоимости, не установив цену имущества на дату сделки и не проверив метод расчета.
При новом рассмотрении банк уточнил требования: взыскать 95,7 млн руб., включая 21,2 млн руб. как стоимость доли на момент сделки и 74,6 млн руб. как убытки из-за роста цены имущества. Первая инстанция взыскала только 21,17 млн руб. Суд решил, что «удорожание» — это требование о неосновательном обогащении, оно предъявлено впервые и с пропуском годичного срока давности. Апелляция не согласилась: банк просил применить последствия недействительности сделки еще в первом рассмотрении, а уточнение требований — это лишь детализация. Поэтому суд взыскал 58,46 млн руб., включая «прирост стоимости». Суд округа отменил решение апелляции и оставил в силе решение первой инстанции, посчитав срок давности по «удорожанию» отдельно, а он оказался пропущен.
Банк обратился с кассационной жалобой в Верховный суд. Кредитор настаивает, что требование о возмещении суммы, равной приросту рыночной стоимости отчужденного имущества, — это часть последствий признания сделки недействительной. Об их применении банк заявил еще при первом обращении в суд.
Основной вопрос, который решали в деле суды, состоит в том, считается ли требование о возмещении убытков, вызванных последующим изменением стоимости имущества, частью требования о применении последствий недействительности сделки в ситуации, когда нет отчужденного по недействительной сделке имущества. От решения этого вопроса зависело применение срока исковой давности к требованию о возмещении убытков, так как изначально как самостоятельное требование оно заявлено не было.
Азат Ахметов, партнер Orchards
Ахметов указывает, что передача спора в Верховный суд может быть связана с необходимостью разъяснить применение ст. 61.6 закона «О банкротстве» и обеспечить единообразие практики. В частности, ответить на вопрос, включает ли требование о применении последствий недействительности сделки компенсацию убытков, вызванных последующим изменением стоимости имущества.
Эксперт напомнил, что в сентябре ВС уже высказывал позицию в похожем деле № А56-107008/2021. Тогда экономколлегия указала, что последствия недействительности сделки охватывают как взыскание стоимости имущества на дату отчуждения, так и компенсацию убытков, вызванных дальнейшим изменением его цены. По мнению Ахметова, велика вероятность, что Верховный суд подтвердит этот подход и в текущем споре.
Когда суд обязан проверить, был ли зачет законным
Компания «Латек» выполнила для «СБД» комплекс работ по изготовлению и установке крышной рекламной конструкции. По актам 2024 года стоимость работ составила 9,03 млн руб. «СБД» оплатил только часть — 3,66 млн руб., а оставшиеся 5,36 млн руб. удержал, заявив односторонний зачет. В основе зачета оказались два требования подрядчика: старый штраф по претензии 2023 года (100 000 руб.) и «убытки» на 5,26 млн руб., о которых «СБД» сообщил в новой претензии. Почему именно такие «убытки» возникли, на чем они основаны, чем подтверждены — подрядчик в претензии не раскрыл.
Тогда «Латек» подал иск о взыскании задолженности и неустойки, полагая, что никакого обоснованного встречного требования нет (дело № А40-129809/2024). Но три инстанции отказали, посчитав, что обязательство прекращено зачетом, а истец якобы не оспаривал его действительность. В жалобе в ВС компания указала, что суды вообще не проверили, есть ли встречные требования и можно ли было зачитывать заявленные суммы. Компания ссылается на п. 10 и 19 Постановления Пленума ВС от 11.06.2020 № 6, которые требуют устанавливать законность и обоснованность встречного требования; его размер; допустимость зачета именно этой суммы; правовую природу предъявленных «убытков».
Допустимость результатов проб, отобранных без участия таможни
Центральная энергетическая таможня доначислила Ильскому НПЗ имени А. А. Шамара около 146 млн руб. вывозных пошлин и 30 млн руб. пеней после переклассификации экспортированных газойлей в «иные нефтепродукты» с более высокой ставкой. Таможня сделала это, сославшись на нарушения при отборе проб: их взяли из береговых резервуаров, а не с танкеров, якобы без разрешения и без присутствия представителей ведомства.
Компания оспорила корректировку, указывая, что представила паспорта качества, сертификаты и результаты отбора проб аккредитованными сюрвейерами в зоне таможенного контроля (дело № А40-62781/2024). По мнению НПЗ, таможня не доказала недостоверность этих документов и сделала выводы на предположениях. Первая инстанция поддержала таможню, посчитав, что отбор проб проведен с нарушениями и не подтверждает характеристики товара. Апелляция, наоборот, встала на сторону компании. Суд отметил, что пробы отбирали аккредитованные сюрвейеры в зоне таможенного контроля и с разрешения таможни, а ведомство не опровергло достоверность документов. Но кассация отменила это решение, оставив в силе акт первой инстанции. В жалобе компания настаивает, что закон не ограничивает порядок отбора проб, имеющиеся документы подтверждают неизменность характеристик товара, а начисление пеней незаконно из-за действия моратория на банкротство.
Ключевая проблема спора — отсутствие должной регламентации процедуры отбора экспортируемых товаров для целей таможенной классификации. Согласно ст. 17 Таможенного кодекса ЕАЭС, заинтересованные лица вправе отбирать пробы товаров с разрешения таможенного органа. Но законодательство не детализирует, кто именно имеет право проводить такой отбор, обязательно ли присутствие сотрудников таможенных органов и должны ли пробы отбираться прямо с транспортного средства, пересекающего границу.
Алексей Станкевич, партнер Orchards
Станкевич подчеркивает, что дополнительное значение для спора имеет вопрос начисления пеней. Он напоминает, что мораторий, введенный постановлением правительства № 497, запрещает начислять финансовые санкции на обязательства, возникшие до 1 апреля 2022 года, а экспортные операции Ильский НПЗ проводил в декабре 2021 года. Тем не менее часть пеней таможня начислила, игнорируя мораторий.
По словам эксперта, передача дела в ВС — это желание суда выработать единый подход и заполнить пробелы в регулировании порядка отбора проб. Он предполагает, что ВС может признать позицию таможни чрезмерно формальной: отбор сюрвейерами на разных этапах — обычная практика, а при сомнениях таможня могла провести собственную экспертизу, но не сделала этого. Экономколлегия может ограничить возможность произвольной переклассификации товаров и подтвердить действие моратория на пени, что уже отражено в определении Верховного суда по делу № А40-159568/2023.
Когда формальные требования банка мешают получить выплату по гарантии
Муниципалитет заключил контракт на покупку квартиры для переселенцев, а обеспечение обязательств поставщика покрывала независимая банковская гарантия «Севергазбанка». Поставщик работу не выполнил, поэтому администрация расторгла контракт и после этого направила в банк требование о выплате по гарантии.
Гарант отказал, указав, что приложенные документы не соответствуют условиям гарантии и что часть требований поступила уже после истечения срока ее действия. Первая инстанция и апелляция согласились с банком: администрация не приложила платежные поручения с отметкой Федерального казначейства, как предусмотрено текстом гарантии (дело № А13-1820/2024). Копии с отметкой «зачислено» появились только в последнем требовании, направленном уже по истечении срока гарантии. Окружной суд частично изменил их выводы: взыскал с банка 262 824 руб. (штраф и пени), указав, что по этим требованиям заказчик не обязан представлять платежные поручения. В части основного долга отказ оставили в силе.
Администрация утверждает, что реквизиты платежных поручений позволяли банку установить перечисление аванса, а формальные несоответствия не должны блокировать выплату, если основание требования обосновано. Кроме того, требование о предоставлении платежных поручений относится только к случаям ненадлежащего исполнения обязательств по возврату аванса, а спор возник из-за полного неисполнения контракта.
Возврат неустойки напрямую от заказчика
Бюджетное учреждение «ИМЦ» заключило контракт на эксплуатацию узлов учета тепла с «Концерном Автоматика» и «Ростелекомом». Те привлекли второго субподрядчика — компанию «АЭТ», которая на самом деле выполняла работы по всей системе. Позже «ИМЦ» начислил исполнителям крупную неустойку за результат работ и удержал ее из их оплаты. Исполнители, в свою очередь, переложили удержанную сумму вниз по цепочке и удержали ее с «АЭТ». После этого суд снизил размер начисленной неустойки (дело № А40-31260/2023).
«АЭТ» посчитало, что часть удержаний оказалась избыточной, и потребовало вернуть 358 млн руб. уже у «ИМЦ» как неосновательное обогащение заказчика (дело № А40-66384/2024). Суды трех инстанций согласились с субподрядчиком. Они указали, что работы выполнял именно «АЭТ», а удержанная неустойка, по сути, лишила его оплаты, поэтому он вправе требовать возврата средств у того, по чьей инициативе возникло удержание, — у заказчика.
Не согласившись, «ИМЦ» и департамент подали жалобу в Верховный суд. Они настаивают, что субподрядчик не может предъявлять прямые требования заказчику: отношения строились вертикально, ответственность должна распределяться между исполнителями и «АЭТ», а не переходить наверх. Кроме того, суды не оценили условия субподрядных договоров, которые регулируют взаиморасчеты внутри цепочки.
Компенсация залоговому кредитору после изменения способа восстановления прав дольщиков
В банкротстве застройщика «Рантект-МФД» залоговый кредитор Сбербанк потребовал установить ему первоначальную компенсацию по механизму, который определил Конституционный суд в постановлении № 34-П (дело № А41-107520/2017). Первоначально суд первой инстанции взыскал почти 98 млн руб. с Фонда защиты прав дольщиков Московской области (регионального фонда). Но ситуация изменилась, когда власти региона отказались от достройки проблемного дома и решили выплачивать дольщикам денежное возмещение. По новому соглашению предмет залога (земельный участок и недострой) перешел уже Фонду развития территорий (федеральному фонду). Апелляция и округ учли эту новую конструкцию и решили, что раз залоговое имущество теперь принадлежит федеральному фонду, то и компенсацию обязан платить он, а не региональный фонд. Поэтому оба суда переложили обязанность по выплате всей суммы на федеральный фонд.
Фонд развития территорий с этим не согласился: он утверждает, что суды проигнорировали особый порядок выплат по ФЗ № 282 — сначала 10%, а оставшуюся часть только после реализации имущества и в течение трех лет. По мнению федерального фонда, апелляция нарушила закон, взыскав всю сумму единовременно, без учета обязательного разделения выплаты на этапы.
Гражданская, уголовная и другие коллегии
Коллегия по гражданским делам рассмотрит 15 споров. Один из них — о сроке давности для возврата неосновательного обогащения (дело № 18-КГ25-442-К4). В 2019 году Дмитрий Савельев* перевел Олесе Кирилловой* 1,5 млн руб. тремя переводами как предоплату за товар. Женщина занималась предпринимательской деятельностью, и Савельев рассчитывал на поставку. Но товар он так и не получил, договор стороны не заключили, а деньги Кириллова не вернула. Попытки урегулировать ситуацию претензиями в 2021–2022 годах результата не дали: письма возвращались с истекшим сроком хранения.
Савельев обратился в суд, указав, что эти деньги он не дарил и на благотворительность не отправлял, поэтому удержанные суммы — неосновательное обогащение. Ответчица возражала лишь по сроку исковой давности, утверждая, что он истек. Суды установили, что обязанность Кирилловой вернуть деньги возникла после предъявления первого требования и это укладывается в трехлетний срок. В итоге с предпринимательницы взыскали всю сумму.
Адвокат, руководитель группы практики реструктуризации и банкротства ART DE LEX Роман Прокофьев, отмечает, что дело отличается нетипичным подходом нижестоящих инстанций к исчислению срока исковой давности по требованиям о возврате неосновательного обогащения. Он подчеркивает, что ВС не раз указывал: как правило, срок следует отсчитывать с момента перечисления средств, поскольку в этот момент истец обычно понимает отсутствие правового основания для передачи денег. Об этом сказано, в частности, в определениях по делам № 127-КГ19-8, № 127-КГ19-7 и № А74-1135/2024.
В ситуации взыскания суммы неосновательного обогащения срок может исчисляться не с момента уплаты средств или передачи имущества в следующих случаях: стороны договора расторгли соглашение и одна из сторон возвращает неотработанный аванс; между сторонами так и не был заключен договор и одна из сторон требует вернуть средства, направленные на заключение договора и исполнение «преддоговорных» обязательств. В этих случаях срок исчисляется с момента краха договорных отношений, а не с момента перечисления каких-либо средств.
Роман Прокофьев, адвокат, руководитель группы практики реструктуризации и банкротства ART DE LEX
Прокофьев считает, что, поскольку в деле нет обстоятельств, позволяющих отойти от общего правила, ВС, скорее всего, укажет на необходимость следовать устоявшемуся подходу и вновь подтвердит, что срок исковой давности в подобных спорах должен исчисляться с момента перечисления средств.
Другое дело в гражданской коллегии касается упущенной выгоде (дело № 18-КГ25-407-К4). «Черномортранснефть» арендовала у Валентины Рябушкиной* сельхозземли под строительство нефтепровода и заключила с ней отдельное соглашение о возмещении убытков. В эту сумму вошла, в частности, упущенная выгода за 2020–2022 годы: стороны исходили из того, что на поврежденной части участка в этот период нельзя будет выращивать томаты и огурцы. За это компания выплатила собственнице более 4,1 млн руб.
Позже «Черномортранснефть» по актам осмотра выявила, что на полосе отвода заявленные культуры не выращивали, рекультивацию не проводили, а участок зарос сорняками. Компания решила, что Рябушкина отказалась от бизнес-плана, но сохранила выплаченную упущенную выгоду, и потребовала взыскать 2,59 млн руб. как неосновательное обогащение. Первая инстанция отказала, указав, что обязательства выращивать конкретные культуры на неарендованной части участка не было. Апелляция с ней не согласилась, поскольку соглашение прямо предусматривает возврат упущенной выгоды при отказе от бизнес-плана или неиспользовании участка по заявленным целям. Кассация поддержала этот вывод и тоже встала на сторону компании.
Еще в одном споре истец добивается возврата коллекции монет и иных предметов, которые правоохранительные органы изъяли у него в 2018 году и передали на хранение в Институт археологии РАН (дело № 5-КГ25-160-К2). Предметы изъяли в рамках проверки по подозрению в незаконных археологических работах, но позже следователь отказался возбуждать уголовное дело из-за отсутствия состава преступления и постановил вернуть имущество владельцу. Но суд отказал в иске, потому что истец не конкретизировал, какие именно предметы подлежат возврату, а принятие решения в неопределенной формулировке сделало бы его невозможным для исполнения.
Президиум и Дисциплинарная коллегия на этой неделе не соберутся. Уголовная коллегия рассмотрит жалобу петербургского бизнесмена Игоря Чичина, учредителя компании «Ремстройкомплект» (дело № 75-УДП25-6-К3). Он получил 15 лет строгого режима и штраф на 250 млн руб. за получение и дачу взяток в крупном и особо крупном размере в составе организованной группы. По версии следствия, с 2014 по 2017 год Чичин организовал преступную группу вместе с сотрудниками карельского «Управления автодорог», которая брала взятки от дорожных подрядчиков за предоставление преимуществ при госзакупках и приемке выполненных работ.
* Имя и фамилия изменены редакцией.
