Заблуждение о мотивах не разрушает сделку: юристы оценили решение ВС по делу Долиной — Лурье
В прошлом году Лариса Долина обратилась в суд с требованием признать недействительной сделку по продаже своей квартиры, утверждая, что действовала под влиянием мошенников и не осознавала последствий. Покупательница Полина Лурье, напротив, настаивала, что была добросовестной стороной и приобрела жилье законно.
Хамовнический райсуд Москвы встал на сторону Долиной (дело № 02-0387/2025). Он указал, что истец подписала предварительный и основной договоры, находясь в существенном заблуждении относительно последствий сделки. Если бы певица понимала реальное положение дел, на продажу квартиры она бы не пошла. По мнению суда, ответчик, как профессиональный участник рынка недвижимости, должна была эти обстоятельства распознать и проверить, но этого не сделала. Суд признал сделку недействительной по ст. 178 ГК с применением последствий в виде прекращения права собственности ответчика и восстановления права собственности истца. Отдельно применять двустороннюю реституцию в части денежных расчетов суд не стал, поскольку денежные средства были утрачены вследствие действий третьих лиц (мошенников). Мосгорсуд и Второй кассационный суд оставили решение в силе.
16 декабря Верховный суд встал на сторону покупательницы (дело № 5-КГ25-174-К2). Подробнее о том, как прошло заседание, рассказали в репортаже «Как прошло заседание Верховного суда по делу о квартире Долиной». Вдобавок ВС анонсировал разработку обзора практики по оспариванию сделок с недвижимостью. Его готовят три коллегии — по гражданским, административным и экономическим спорам. Позиция по делу Долиной войдет в обзор.
Верховный суд указал, что нижестоящие инстанции неверно применили ст. 178 ГК. Существенным признается только такое заблуждение, без которого сторона не стала бы заключать сделку. При этом п. 3 ст. 178 ГК прямо запрещает признавать сделку недействительной, если заблуждение касается мотивов. В рассматриваемом деле Долина исходила из того, что продает квартиру для пресечения мошеннических действий и что сделка будет аннулирована. Верховный суд квалифицировал это как заблуждение о мотивах и ожидаемых последствиях, а не о природе договора купли-продажи. Такое заблуждение не образует основания для недействительности сделки.
Отдельно ВС указал, что купля-продажа недвижимости является общеизвестной правовой конструкцией. Понижать стандарт осознания последствий такой сделки нельзя. Дееспособное лицо с предпринимательским опытом обязано понимать правовые последствия совершаемых действий.
Верховный суд также сослался на п. 5 ст. 178 ГК, обязывающий суд оценивать поведение другой стороны сделки. Признание сделки недействительной по мотиву заблуждения создает риск для добросовестного контрагента и подрывает стабильность гражданского оборота. Суд обязан установить, мог ли контрагент распознать заблуждение при обычной осмотрительности.
В данном деле суды не установили недобросовестность покупателя. Материалы не содержали доказательств того, что Лурье знала или должна была знать о воздействии мошенников на продавца. Верховный суд подчеркнул, что в ситуации мошенничества покупатель не может получать меньший объем правовой защиты, чем предусмотрено законом.
Нижестоящие суды ошибочно отказали в применении реституции. Суд вправе не применять последствия недействительности сделки только в строго предусмотренных законом случаях, и ст. 178 ГК к таким случаям не относится. Ссылка на уголовное дело и действия мошенников не освобождает суд от применения ст. 167 ГК.
Долина дополнила иск ссылкой на ст. 177 ГК (неспособность понимать значение действий). При этом суд первой инстанции четырежды предлагал назначить психолого-психиатрическую экспертизу, но представитель Долиной отказался, сочтя достаточными экспертизы по уголовному делу. ВС подчеркнул, что бремя доказывания лежит на истце, а неисполнение этой обязанности влечет неблагоприятные процессуальные последствия. Экспертизы, проведенные в рамках уголовного дела, не исследовали психическое состояние истца в момент заключения договоров и потому не могут подтверждать основания ст. 177 ГК.
Эксперты сходятся во мнении, что определение Верховного суда окажет системный положительный эффект для защиты добросовестных приобретателей и устойчивости оборота недвижимости. По словам партнера, руководителя практики земельного права, недвижимости и строительства «Пепеляев Групп» Алексея Коневского, позиция устраняет ключевой дисбаланс в правоприменении и снижает необоснованные риски для участников рынка.
Верховный суд высказал важное политико-правовое суждение: защита добросовестных участников гражданского оборота является приоритетной задачей судебной системы. В том числе это касается лиц, которые соблюдали все требования к стандарту осмотрительности при заключении сделок купли-продажи недвижимого имущества.
Станислав Петров, партнер ИнфралексВ течение последних пяти лет добросовестные приобретатели фактически находились в зоне постоянного риска утраты жилья. Как отмечает управляющий партнер «РИ-консалтинг», член МРО «Деловая Россия» Елена Гладышева, несмотря на высокую степень осмотрительности, суды все чаще вставали на сторону так называемой незащищенной стороны (по возрасту или иным субъективным критериям), отодвигая требования закона и принципы устойчивого оборота на второй план. Эту проблему подчеркивает и управляющий партнер «Казаков и партнеры» Дмитрий Казаков, указывая, что подобный подход фактически допускал оспаривание сделки по мотиву заблуждения даже при безупречном поведении контрагента, что противоречит базовым принципам гражданского права и подрывает доверие к сделкам.
Даже максимально осмотрительный покупатель (включая медицинские осмотры продавца, получение справок, нотариальное удостоверение сделки и привлечение профессиональных посредников) не мог полностью исключить риск последующего оспаривания сделки по этому основанию. Это возлагало даже на добросовестного и осмотрительного покупателя необоснованно высокий и фактически неустранимый риск утраты полученного по сделке. И это несмотря на то, что обманутой стороной в таких сделках являлся как раз покупатель, так как, действуя добросовестно и разумно, он не мог знать о том, что продавец имеет скрытые мотивы в совершении сделки и действует под воздействием обмана со стороны третьих лиц.
Алексей Коневский, партнер, руководитель практики земельного права, недвижимости и строительства «Пепеляев Групп»Дополнительную проблему, по словам Коневского, создавала практика применения двусторонней реституции. Во многих случаях возврат всего полученного по сделке не восстанавливал права покупателя: квартиру он терял, а деньги не мог вернуть из-за их утраты продавцом. В деле Долиной эта несправедливость была доведена до предела: суды трех инстанций отказали покупателю даже в двусторонней реституции, что и вызвало острую общественную реакцию.
Верховный суд указал на недопустимость неприменения двусторонней реституции. Это была грубая ошибка нижестоящих судов: если сделка признана недействительной по ст. 178 ГК, обязательно должны применяться последствия недействительности (ст. 167 ГК). Вопрос о возмещении ущерба от мошенников должен решаться в отдельном порядке.
Дмитрий Казаков, управляющий партнер «Казаков и партнеры»Заблуждение относительно сделкиОдним из ключевых вопросов дела стало корректное применение ст. 178 ГК о существенном заблуждении. Советник «Бартолиус» Сергей Будылин подчеркивает, что основная ошибка нижестоящих судов заключалась в смешении мотивов сделки, ее правовой природы и ожидаемых последствий. Ошибка в мотивах сама по себе не образует основания недействительности. Верховный суд указал, что в деле Долиной ошибка касалась именно мотивов и ожиданий отмены сделки, а не природы купли-продажи. При этом эксперт обращает внимание на доктринальный нюанс: закон прямо не исключает оспаривания сделки из-за заблуждения в правовых последствиях, но ВС фактически приравнял такое заблуждение к ошибке в мотивах. Кроме того, суд подчеркнул, что при невозможности распознать заблуждение добросовестный контрагент не может быть лишен правовой защиты и ст. 178 ГК не должна давать меньший уровень защиты, чем ст. 179 ГК.
Адвокат, руководитель группы практики реструктуризации и банкротства ART DE LEX Роман Прокофьев отмечает, что основание о признании сделки недействительной из-за совершения под влиянием существенного заблуждения (ошибки) не является распространенным, а потому «доктрина ошибки» в российской практике остается слабо разработанной и дискуссионной. Интерес вызывает категорический вывод ВС о том, что заблуждение относительно правовых последствий сделки не может служить основанием для ее оспаривания. При этом подп. 3 п. 2 ст. 178 ГК прямо указывает, что ошибка в понимании природы сделки может свидетельствовать о ее существенности. По мнению Прокофьева, возникает вопрос, означает ли позиция ВС фактический отказ от защиты стороны, заблуждавшейся в правовых последствиях сделки. Хотя в контексте договора купли-продажи недвижимости такое заблуждение трудно представить, в практике возможны ситуации, когда слабая сторона договора ошибочно полагает, что заключает один вид сделки, тогда как ее правовые последствия принципиально иные. Верховный суд ранее уже допускал подобные подходы (дело № 5-КГ24-59-К2, № 5-В01-355).
Категорический вывод Верховного суда относительно ошибки в правовых последствиях может быть в дальнейшем скорректирован практикой ВС в ситуациях, когда другая сторона сделки сама спровоцировала заблуждение относительно правовых последствий сделки.
Роман Прокофьев, адвокат, руководитель группы практики реструктуризации и банкротства ART DE LEXВ вопросе оценки возможности признания сделки недействительной по основанию ст. 177 ГК ВС сделан особый акцент на принципе состязательности сторон и распределении бремени доказывания. В частности, обозначено, что поскольку истец неоднократно уклонялся от проведения психолого-психиатрической экспертизы, то суд вправе прийти к выводу о том, что в действительности истец осознавал правовые последствия совершения сделки (в том числе независимо от наличия соответствующего заключения эксперта в рамках уголовного дела), подчеркивает Петров.
Гладышева обращает внимание и на слабость доказательной базы, положенной судами в основу решений. Экспертиза психоэмоционального состояния продавца была проведена значительно позже сделки, а из доказательств лишь один свидетель говорил о «напряженном состоянии», что не подтверждает неспособность осознавать характер и последствия договора. Противоречивыми, по ее мнению, выглядят и выводы о безденежности сделки. При наличии свидетельских показаний о получении денежных средств, финансовых документов о снятии наличных и аренде сейфовых ячеек такой вывод представляется необоснованным. Дополнительные соглашения и перенос даты сделки, напротив, подтверждали волю продавца и осмотрительность покупателя.
Главным объектом для критики здесь должны быть именно судьи. К счастью, Верховный суд принял верное решение в этом деле, имеющем важнейшее значение для стабильности гражданского оборота.
Сергей Будылин, LL.M. советник «Бартолиус»В части выселения и снятия с регистрационного учета Верховный суд направил дело на новое рассмотрение. Как поясняет Гладышева, если продавец добровольно снимется с регистрационного учета и покинет квартиру, в этой части покупателю будет отказано в иске. Если же этого не произойдет, у покупателя возникнет право требовать с продавца плату за фактическое пользование квартирой по рыночным арендным ставкам за весь период — порядка полутора лет. «Но это уже другая история», — отмечает эксперт.
Возможно, для покупателя это решение — «рождественское чудо», но для нас, юристов, это торжество законности и отправная точка для «поворота» практики.
Елена Гладышева, управляющий партнер «РИ-консалтинг», член МРО «Деловая Россия»