Манипулирование и инсайд: редкие приговоры, мягкие санкции и грядущая реформа

Манипулирование рынком и неправомерное использование инсайдерской информации — это преступления, связанные с искажением цен на бирже и получением незаконной выгоды за счет непубличной информации (статьи 185.3, 185.6 УК). Такие дела возбуждают довольно редко. По данным Минюста, с 2021 года по первую половину 2024 года за манипулирование рынком осудили лишь восемь человек, за инсайдерскую информацию — двух. Большая часть осужденных отделалась условными сроками. Например, челябинский трейдер получил штраф 500 000 руб. за манипуляции с акциями (его незаконный доход составил 139 млн руб.), а двух московских финансистов, обогатившихся на 18 млн руб., приговорили лишь к условному сроку.

При этом надзор за торгами в основном сосредоточен в руках регулятора, а не следственных органов. Банк России активно мониторит торги и за 15 лет выявил около 180 случаев манипуляций и инсайдерской торговли. Чаще всего регулятор привлекает нарушителей к административной ответственности (статьи 15.21, 15.30 КоАП), при этом ограничивается предписаниями и заморозкой счетов. Так было в случае трейдера, который раскручивал «помп-энд-дамп» (схема, когда цену актива сначала взвинчивают, а потом сбрасывают) через телеграм-канал: регулятор вынес ему предупреждение и заблокировал операции по счетам без назначения крупного штрафа. Всего за 2024 год ЦБ выявил 22 нарушения и по каждому из них выдал предписание.

Кроме того, с регулятором можно договориться. В 2024 году заработал институт соглашения с Центральным банком, который позволяет инвестору закрыть административное дело при содействии расследованию и уплате определенной суммы в бюджет. За два года Банк России заключил 22 соглашения с лицами, против которых возбудили административные дела за нарушение закона о манипулировании рынком и инсайде: 17 — с физическими лицами, еще пять — с юридическими. Каждый из инвесторов уплатил в бюджет в среднем около 200 000 руб., а компании — около 6,5 млн руб.

До уголовных дел доходят лишь единичные, наиболее резонансные эпизоды, которые передает Центробанк. Например, в 2023 году СК возбудил дело после обвала акций СПБ Биржи на 35% из-за ложного заявления о ее банкротстве. Ущерб оценили более чем в 15 млн руб., и дело квалифицировали как особо крупный случай манипулирования. Другое уголовное дело поступило в Гагаринский райсуд Москвы в ноябре 2025 года. Оно касается трех столичных биржевых трейдеров, обвиняемых в манипулировании рынком. По версии следствия, их махинации нанесли ущерб более чем в 60 млн руб., а фигуранты получили почти 70 млн руб. незаконного дохода. Подсудимые вину не признают.

Проблема в том, что формальные пороги ответственности не совпадают с возможностями следствия. Порог для возбуждения уголовного дела сейчас довольно низкий — всего 3,75 млн руб. Из-за этого следственным органам приходится расходовать ресурсы на относительно небольшие эпизоды. По словам адвоката, председателя МКА «Шурпик и партнеры» Игоря Шурпика, доказывание умысла и причинно-следственной связи между действиями и движением цены требует сложного анализа данных и расчета гипотетического излишнего дохода. Для следственных органов такие дела технически сложны, что снижает приоритетность расследования, считает Шурпик.

Младший партнер Бельский и партнеры Кристина Малекина также отмечает недостаток специалистов среди следователей в сфере организованных торгов. Как результат, нет выстроенных методик расследования уголовных дел, считает эксперт.

С одной стороны, у участников торгов зачастую нет правовой определенности по вопросу существования уголовно-правовых рисков. С другой — действующее регулирование позволяет большому числу операций на торгах не подпадать под действие административного или уголовного законодательства.

Раньше на торгах доминировали иностранные и институциональные игроки, но после 2022 года на первый план вышли частные инвесторы: если в 2020 году их было около 5 млн, то к концу 2025 года оказалось почти 40 млн на одной только Мосбирже. Применять недобросовестные практики стало проще. Например, через телеграм-каналы можно собрать группу розничных инвесторов для скоординированных сделок. Такие группы имитируют спрос или распространяют слухи ради быстрой прибыли, рассчитывая на доверчивость новичков. Шурпик объясняет, что координация действий в мессенджерах в большинстве случаев рассматривается как признак административного или уголовного правонарушения. По словам эксперта, при проведении проверки ЦБ или расследовании уголовного дела доказывается однотипность и синхронность операций участников чата и предварительное обсуждение объемов, конкретных ценовых уровней и периода сделок.

Большинство нарушителей остаются безнаказанными. Глава ЦБ Эльвира Набиуллина на ПМЭФ отметила: при штрафе 5000 руб. отдельные трейдеры готовы рисковать ради быстрой прибыли. «Во многих странах, если поймали на инсайде, ты уже экономически не жилец, разорен, поэтому там никто этим не балуется. А у нас штрафы бессмысленны», — подчеркнула она. Статистика подтверждает эту оценку: в 2021–2023 годах нарушители заработали на манипулировании около 9,4 млн руб., а совокупная сумма штрафов достигла лишь 1,25 млн руб. Такая «премия за нечестность» подрывает доверие частных инвесторов.

Вероятно, все эти причины стали поводом для поручения президента, которое он дал в декабре 2024 года правительству, ЦБ и Верховному суду. Владимир Путин указал пересмотреть подходы к ответственности за инсайд и манипулирование, увеличив штрафы, если ущерб для рынка некритичный. На крупные махинации, наоборот, президент потребовал более жесткой реакции (поручение Президента от 06.12.2024 № Пр-2579).

Сейчас на рассмотрении Госдумы находятся законопроекты № 1075309-8 и № 1075291-8, которые изменят административное и уголовное наказание за манипулирование рынком и неправомерное использование инсайдерской информации. Их разработчики планируют сместить акцент с лишения свободы на крупные штрафы и повысить пороги для привлечения к уголовной ответственности. В случае принятия документов крупный ущерб будет начинаться со 100 млн руб., особо крупный — со 150 млн руб. По факту это декриминализирует множество малозначительных эпизодов. Операции на сумму до 1 млн руб. могут полностью вывести из-под ответственности о манипулировании рынком, даже административной.

Предлагается ввести уголовные штрафы до десятикратной суммы ущерба или дохода, но в пределах от 300 млн до 3 млрд руб. По замыслу законодателя основным наказанием по таким делам станет именно высокий штраф, а не лишение свободы. При этом Шурпик считает, что неподъемный штраф может парадоксальным образом увеличить вероятность назначения реального лишения свободы, если суд сочтет выплату неисполнимой.

Административные штрафы тоже могут увеличиться. Для физических и должностных лиц они составят до пятикратной суммы незаконного дохода (но для физлиц не меньше 10 000 руб., для должностных лиц — не меньше 100 000 руб.), для компаний — от 1 млн руб., также с привязкой к объему выгоды. Срок давности по административным делам о манипулировании вырастет с одного года до трех, чтобы ЦБ успевал доводить дела до финального штрафа.

Законопроекты закрепляют право правоохранителей требовать документы, в том числе содержащие коммерческую и банковскую тайны, и право выдавать предостережения о недопустимости действий, создающих риск нарушений. Состав преступления может расшириться через формулировку «сведения, вводящие в заблуждение». При квалификации преступления будут выявлять организатора и применять квалифицирующий признак — действие в группе по предварительному сговору.

Малекина оценивает реформу как попытку перенастроить систему в сторону экономических санкций и сконцентрироваться на действительно крупных злоупотреблениях. При этом эксперт считает, что если не будут параллельно скорректированы критерии манипулирования и методология определения существенности отклонений, то неопределенность сохранится, но уже при значительно более высоких штрафах.

Новые реформы сделают деятельность инвестблогеров, финконсультантов и специализированных медиа более рискованной. По мнению Шурпика, формулировка «сведения, вводящие в заблуждение» может привести к тому, что любая рекомендация станет поводом для проверки, особенно если за ней последовало движение рынка.

Кроме того, в январе ЦБ запустил сервис анонимного информирования о манипулировании рынком. Через него можно рассказать о совершении инсайдерами выгодных сделок, разглашении инсайдерской информации, сговоре участников торгов. Если есть подтверждающие документы, их можно приложить к сообщению. Все эти сведения станут поводом для Банка России изучить ситуацию и принять меры. Сервис не предполагает обратной связи и выплаты вознаграждения автору сообщения.

Для минимизации рисков нужно разделять функции, советуют эксперты. Так, администратор канала, который дает рекомендации, не должен одновременно совершать краткосрочные спекулятивные сделки по этим же активам. Шурпик предлагает полностью отказаться от торговли активами, которые стали предметом публичного обсуждения. При этом закрепить запрет на торговлю можно во внутренней политике СМИ или в договоре с автором. Все рекомендации, по мнению эксперта, должны сопровождаться явными дисклеймерами о возможных рисках и отсутствии гарантий. Крайне важно вести архив исследовательских материалов (исходных данных и расчетов), подтверждающих добросовестность аналитики.

Добросовестный, но ошибочный анализ в теории можно будет трактовать как нарушение. Защитой для аналитиков может стать максимальная документальная обоснованность выводов и отсутствие личной финансовой заинтересованности в движении цены. Но всем нам понятно, что на практике так сделать невозможно.

По словам адвоката Аронов и партнеры Ивана Александрова, об уголовном деле можно говорить, только если лицо осознавало ложность распространяемых сведений. Соответственно, прогноз или мнение, которые пусть и ошибочны, но носят характер добросовестного заблуждения, не образуют состава преступления. Малекина объясняет: граница проходит там, где действия, связанные с тем или иным прогнозом, совершаются исключительно ради извлечения чрезмерной прибыли и формируют нездоровую ситуацию на рынке.

Допустимое мнение или прогноз

Манипулирование рынком

Эксперт опирается на раскрытую и проверяемую информацию, использует добросовестные аналитические методы, четко обозначает допущения и риски

Эксперт распространяет не только заведомо ложные сведения, но и искусственно подобранные, неполные или односторонне поданные данные, вводящие инвесторов в заблуждение

Между экспертом и бенефициаром нет конфликта интересов или аффилированности при совершаемых на торгах сделках

Имеется согласованность сделок — предварительные договоренности между участниками торгов либо инсайдерами о совершении операций для изменения параметров рынка

Нет координации торговых действий, направленных на искусственное изменение цены (то есть нет спланированных «разгонов» или «обвалов» рынка под опубликованное мнение)

Фиксируется существенное отклонение цены, объема либо иных параметров торгов и извлечение крупного дохода или избежание убытков

Реакция рынка носит характер естественного перераспределения спроса и предложения

По мнению Шурпика, не стоит ждать вступления изменений в силу — нужно уже сейчас адаптироваться к новым правилам. Для минимизации уголовно-правовых рисков Малекина советует провести правовой и финансовый анализ заключаемых сделок и внедрить автоматизированные системы контроля, позволяющие организовать непрерывный внутренний комплаенс. Важно разработать внутренние локальные документы, устанавливающие порядок совершения сделок на организованных торгах, и правила противодействия неправомерным действиям.

Эти документы, по мнению Малекиной, должны:

включить регламент процедуры определения цены при размещении первичных заявок на торгах и согласования заключаемых сделок (с учетом анализа контрагентов, финансового актива, его цены);

установить особый порядок заключения сделок с неликвидными ценными бумагами или запрет на их совершение;

распределить ответственность за принятие и согласование решений по покупке и продаже на бирже финансовых активов;

ввести процедуры коллегиального одобрения сделок, которые потенциально могут быть квалифицированы Банком России как манипулятивные.

Эксперты советуют формализовать принятие решений по нестандартным сделкам. Например, ввести обязательное коллегиальное одобрение крупных и атипичных операций, исключая персонифицированную ответственность топ-менеджмента. Малекина рекомендует с осторожностью относиться к кросс-сделкам и изучать их целесообразность и возможные последствия, связанные с существенным изменением параметров торгов. Шурпик призывает разработать и утвердить регламент по «закрытым периодам» и внутренние правила для руководства и пресс-службы по комментариям для СМИ. Особое внимание — к формулировкам прогнозов и оценок, чтобы минимизировать риски их трактовки как вводящей в заблуждение.