Ключевая проблема дискуссии в том, что маркетплейсы пытаются регулировать так же, как торговые сети, хотя это разные модели бизнеса. Торговая сеть — это совокупность торговых объектов под единым управлением, действующая как продавец или организатор розничной продажи. Маркетплейс же в платформенной модели, как правило, выступает оператором посреднической цифровой платформы: он предоставляет инфраструктуру, обеспечивает взаимодействие продавца и покупателя, проводит платежи. Именно поэтому механическое распространение «сетевых» норм на цифровые платформы не учитывает их посредническую природу и многостороннюю архитектуру. Это, по мнению экспертов, и объясняет переход законодателя к отдельному регулированию платформенной экономики через спецрежим, закрепленный в законе о платформенной экономике (ФЗ от 31.07.2025 № 289).
Чтобы не ошибиться с правилами, сначала нужно сравнить, как именно они работают. По словам президента Ассоциации компаний интернет-торговли Артема Соколова, без такого анализа есть риск создать системные перекосы, когда нормы, написанные под традиционный офлайн-ретейл, начнут «душить» цифровые форматы, а регулирование превратится из точечного инструмента в каток для целых отраслей.
Экономически оба формата участвуют в распределении товаров, но юридическая конструкция различается. Торговая сеть действует как продавец и собственник товара, тогда как маркетплейс в платформенной модели — оператор посреднической цифровой инфраструктуры, который обеспечивает взаимодействие продавца и покупателя, но не обязательно выступает стороной договора купли-продажи, поясняет советник VERBA LEGAL Екатерина Третьякова.
Советник Косенков и Суворов Александр Баев подчеркивает, что маркетплейсы принципиально не работают по закупочной модели. Они не приобретают товар для перепродажи и не формируют «полку» в офлайн-смысле. Их ключевая функция — обеспечить дистанционную продажу и довести достоверную информацию о товаре до потребителя. В экономическом смысле клиент маркетплейса — продавец, которому оказывают электронную услугу, иногда дополненную логистикой. Поэтому, по словам эксперта, попытки механически уравнять регулирование торговых сетей и цифровых платформ игнорируют различия в характере отношений с контрагентами. Для сетей ключевыми становятся полочное пространство и территориальные доли, для маркетплейсов — доступ к инфраструктуре, правила подключения продавцов, алгоритмы ранжирования и работы с данными.
При этом эксперты отмечают, что текущая дискуссия действительно отражает конкурентное давление между офлайн-ретейлом и электронной коммерцией. «Рост e-com объективно меняет структуру розницы и перераспределяет маржу, трафик и переговорную силу между участниками цепочки поставок», — говорит Третьякова. Но сводить все только к «лоббизму форматов» было бы упрощением: рост доли e-com усилил регуляторные «боли», которые старое регулирование покрывало неполно. К реальным пробелам, по словам юриста, обычно относят контрафакт и небезопасные товары, защиту потребителей в платформенной архитектуре и договорную асимметрию в отношениях «платформа — продавец».
У маркетплейсов действительно есть очевидные экономические конкурентные преимущества, присущие любому способу дистанционной продажи. Но это не означает, что такие преимущества должны быть уравнены грубым распространением абсолютно того же регулирования, которое применяется для торговых сетей и цифровых площадок. Именно об этом и была дискуссия: какие из действующих в отношении офлайн-торговли норм могут быть применены к деятельности цифровых площадок.
Александр Баев, советник Косенков и Суворов
«Маркетплейсы экономят на налогах за счет агентской модели»
Один из ключевых упреков в адрес маркетплейсов — якобы заниженная налоговая нагрузка за счет агентской модели. Но такая постановка вопроса игнорирует реальную структуру налоговых платежей в электронной торговле.
Эксперты подчеркивают, что при оценке налогового вклада e-commerce необходимо учитывать не только налоги самих платформ, но и налоги продавцов. Продажа товара через маркетплейс не выпадает из фискального поля. Продавец уплачивает налоги с полной стоимости реализованного товара, платформа — с комиссионного дохода и собственных услуг. В результате налоговая нагрузка распределяется между участниками цепочки, а не исчезает.
Директор ФБК Legal Мария Семенова поясняет, что налоговая нагрузка рассчитывается как отношение уплаченных налогов к доходам организации по отчету о финансовых результатах — без учета дивидендов, НДФЛ и страховых взносов. Именно такой подход рекомендован ФНС и используется как индикатор налоговой дисциплины.
По ее словам, применение агентской модели действительно меняет структуру доходов компании и момент возникновения налоговых обязательств. В посреднической модели налоговая база маркетплейса формируется за счет агентского вознаграждения и доходов от оказываемых услуг: логистических, IT, рекламных и иных. Именно этот финансовый результат используется для расчета НДС и налога на прибыль. Поэтому при высокой маржинальности комиссионных и сервисных доходов налоговая нагрузка на цифровую платформу остается значительной и не может быть снижена за счет самой агентской конструкции.
Похожее мнение высказывает старший юрист практики налогового консультирования МЭФ LEGAL Данил Садовский. Он отмечает, что при агентской модели может смещаться момент возникновения налогового обязательства, но итоговая налоговая нагрузка, как правило, остается неизменной и зависит от цены продажи товара конечному покупателю.
Отдельно эксперты подчеркивают, что для продавцов на специальных налоговых режимах выбор канала продаж — онлайн или офлайн — не имеет значения.
Законодательство не связывает возможность применения специальных режимов с моделью ведения бизнеса: прямые продажи конечному покупателю или взаимодействие с конечными покупателями через посредников, включая маркетплейсы. Ключевые показатели, которые влияют на возможность применения специальных режимов, — это размер доходов, балансовая стоимость объектов основных средств, средняя численность работников, процент участия других организаций в капитале налогоплательщика и вид деятельности. Соответственно, выбор канала продаж нейтрален с точки зрения возможности применять упрощенную систему налогообложения.
Мария Семенова, директор ФБК Legal
Законодатель не привязывается и к конкретным каналам продаж — онлайн или офлайн. Более того, сегодня существует тренд на омниканальность продаж, когда один и тот же предприниматель или организация могут продавать свою продукцию в офлайн-точке, через маркетплейс или собственный интернет-сайт. Это все формирует единую налоговую базу.
Любой продавец может применять УСН при соблюдении установленных лимитов, и канал продаж здесь не имеет значения. Называть спецрежимы «льготой маркетплейсов» некорректно. УСН изначально ввели для поддержки малого и среднего бизнеса в различных отраслях экономики и до бума маркетплейсов в начале 2020-х этот налоговый режим не вызывал устойчивых ассоциаций с онлайн-торговлей, говорит Садовский.
При этом рост доли продавцов на УСН среди участников маркетплейсов — не следствие особых налоговых условий для платформ, а результат того, что именно малый бизнес стал ключевым пользователем этой инфраструктуры. Как отмечают эксперты, маркетплейсы аккумулируют большое количество небольших продавцов и берут на себя значительную часть функций, критичных для потребителя.
Определенное неравенство сегментов онлайн- и офлайн-ретейла все-таки есть. Но ключевая причина заключается не столько в каких-то особых налоговых преференциях для онлайн-торговли, сколько в специфике самой бизнес-модели. Крупный офлайн-ретейл, помимо налогов при работе на ОСНО, несет значительные расходы на аренду, зарплаты и другие. Маркетплейс же аккумулирует большое количество небольших продавцов и берет на себя обеспечение всех ключевых преимуществ для покупателя: доставку, сервисную поддержку, гарантии соблюдения прав потребителей. В результате покупатель приобретает товар у небольшого магазина по относительно низкой цене, при этом получая весь набор удобств, предоставляемых крупной платформой.
Данил Садовский, старший юрист практики налогового консультирования МЭФ LEGAL
При этом тенденция на выравнивание налоговой нагрузки все же наблюдается. В частности, планируется поэтапное введение НДС на онлайн-продажи иностранных товаров. Существенно повлияет на налоговую нагрузку и ужесточение правил применения УСН — снижение порога для плательщиков НДС, подчеркивает Садовский.
Отдельный эффект — повышение прозрачности оборотов малого бизнеса. Маркетплейсы вовлекают в формальную экономику сотни тысяч МСП, которые в офлайн-рознице не имели бы доступа к федеральным сетям. Это расширяет налоговую базу и создает мультипликативный эффект для экономики — от логистики до платежных сервисов.
«Маркетплейсы получают сверхвысокую маржу»
Один из самых распространенных аргументов в пользу «сверхмаржинальности» маркетплейсов — сопоставление валовой стоимости товара с объемом выручки торговых сетей. Эксперты указывают, что это методологически неверно, поскольку сравниваются разные экономические показатели.
GMV (gross merchandise value) отражает валовую стоимость товаров, проданных через платформу, то есть оборот всей экосистемы, а не доход оператора. Выручка торговой сети, напротив, — это доход от продажи товаров сетью как продавцом. У маркетплейса выручка формируется из комиссий, логистических, рекламных и сервисных платежей и всегда существенно меньше GMV.
Подмена этих показателей приводит сразу к нескольким искажениям. Во-первых, завышается оценка рыночной силы маркетплейсов и делаются ошибочные выводы о доминировании. Во-вторых, появляются некорректные регуляторные пороги, привязанные к GMV как к «выручке», что может привести либо к преждевременному ужесточению требований, либо к искажению стимулов в бизнес-моделях. В-третьих, в публичной дискуссии GMV маркетплейса начинает восприниматься как его экономический результат, что не соответствует действительности и искажает разговор о распределении маржи и справедливости комиссий.
Екатерина Третьякова, советник VERBA LEGAL
Различие между GMV и выручкой важно не само по себе, а с точки зрения того, кто формирует эти показатели, добавляет Баев. GMV маркетплейса складывается из совокупных продаж продавцов, при этом цены на товары устанавливаются именно продавцами — собственниками товара. Платформа может влиять на конечную цену лишь косвенно, например через скидки за свой счет, но базовая цена остается за продавцом.
В торговых сетях ситуация иная: сеть сама формирует цены и выступает стороной договора с покупателем. Это фундаментальное различие между статусом торговой сети и статусом электронной площадки как посредника. По мнению Баева, именно поэтому невозможно по аналогии распространять на маркетплейсы нормы регулирования цен и договорных условий, разработанные для офлайн-сетей, включая положения закона «О торговле».
Формально налоговая нагрузка рассчитывается как отношение уплаченных налогов к валовому доходу, но в случае с маркетплейсами такой расчет требует учета показателей сотен тысяч продавцов. По словам Садовского, продавцы отличаются по масштабу бизнеса, категориям товаров, уровню маржинальности и применяемым налоговым режимам — ОСНО, УСН, НПД. Дополнительно необходимо учитывать налоги, уплачиваемые самим маркетплейсом со своих доходов. В результате любые усредненные показатели налоговой нагрузки или маржи для электронной торговли оказываются искаженными и непригодными даже для иллюстративных сравнений.
Еще один параметр, который часто выпадает из публичных сравнений, — финансовые потоки и ликвидность. В электронной торговле маркетплейсы, как правило, рассчитываются с продавцами в сжатые сроки после реализации товара. Это означает, что платформа не накапливает длительную кредиторскую задолженность перед поставщиками и не финансирует оборот за их счет. В офлайн-ретейле, напротив, длительные отсрочки платежей поставщикам — часть финансовой модели, и это напрямую влияет на ликвидность и экономику бизнеса. Это касается только непродовольственных товаров, поскольку для продовольственных срок оплаты привязан к сроку годности. Эти различия существенно сказываются на структуре доходов и издержек, но редко учитываются при прямых сопоставлениях маржинальности.
Как указывает Садовский, именно особенности бизнес-модели, а не «сверхдоходы», во многом объясняют различия в финансовых показателях онлайн- и офлайн-форматов. Игнорирование этих факторов приводит к упрощенным выводам и завышенным ожиданиям от регулирования.
Разные рынки — разные экономики
В прямых сравнениях маркетплейсов и торговых сетей часто игнорируют, что они обслуживают разные товарные категории и рынки, что делает такие сопоставления некорректными. Эксперты отмечают принципиальные различия между продуктами питания и непродовольственными товарами. В офлайн-сетях продукты питания занимают значительную долю оборота и требуют специфической логистики, быстрой оборачиваемости и контроля качества. Маркетплейсы исторически более представлены в непродовольственных сегментах: электроника, текстиль, товары народного потребления — и здесь логистика, хранение и доставка имеют иную специфику. Сравнения эффективности и маржинальности корректны только в пересекающихся сегментах, например в электронике или одежде, где модели продаж платформ и сетей сопоставимы.
Как отмечает управляющий партнер Kulik & Partners Law.Economics Ярослав Кулик, покупка товаров на маркетплейсе не взаимозаменяема с покупкой в офлайн-магазине. Онлайн-покупка позволяет заказать сразу несколько товаров без временных затрат на посещение магазинов, в то время как офлайн-покупка требует физического присутствия и связана с бóльшими временными издержками. Это влияет на потребительское поведение, выбор канала покупки и экономическую эффективность платформы. Эксперты отмечают и разный клиентский путь, который зависит от типа товаров, потребительских привычек и жизненных сценариев.
ФАС определяет продуктовые границы рынка маркетплейсов как услуги владельцев агрегаторов информации о непродовольственных товарах. Платформа обеспечивает продажу и приобретение товаров, включая размещение информации, оплату, доставку и передачу покупателю. В ведомстве считают, что деятельность торговых сетей и онлайн-платформ регламентировать нужно по-разному и чрезмерное регулирование может препятствовать дальнейшему развитию отрасли.
С 1 сентября 2023 года на маркетплейсы распространяется специальный антимонопольный запрет на действия, аналогичные злоупотреблению доминирующим положением, если выполняются три условия:
благодаря сетевому эффекту владелец платформы может прямо влиять на товарный рынок или ограничивать доступ другим субъектам;
доля сделок на платформе превышает 35% от объема рынка;
выручка владельца платформы за год превышает 2 млрд руб.
До настоящего времени антимонопольных дел в отношении маркетплейсов не было, а потенциальные антимонопольные нарушения ФАС пресекала, выдавая предупреждения, которые маркетплейсы добровольно исполняли. При этом противостояние между маркетплейсами и офлайн-ретейлом нарастает по многим вопросам регулирования, так или иначе влияющим на конкуренцию за потребителя.
Ярослав Кулик, управляющий партнер Kulik & Partners Law.Economics
Как отмечал ранее Баев в контексте GMV и выручки, различие рынков и экономик требует внимательного подхода. Попытки уравнять маркетплейсы с офлайн-сетями по оборотам или марже игнорируют разницу в модели ценообразования, ответственности за товар и финансовых потоках. Несоблюдение этого принципа создает искажения в публичной дискуссии и повышает риск введения нерелевантных нормативных требований.
В целом эксперты сходятся во мнении, что корректные сравнения возможны только в пересекающихся сегментах, где маркетплейс и сеть работают с сопоставимыми товарами и аналогичной логистикой. Попытки распространить выводы на весь рынок без дифференциации категорий и моделей продаж вводят регуляторов, СМИ и общественность в заблуждение и потенциально могут усилить конкурентное давление на МСП и платформы.
Почему некорректные сравнения опасны
Обсуждение регулирования маркетплейсов все чаще строится на прямом сопоставлении цифровых платформ с классической розницей. Такой подход несет системные риски: регуляторные решения принимают на основе искаженной картины рынка, усиливается асимметрия конкуренции между каналами продаж и возрастает нагрузка на малый бизнес, потребителей и цифровую экономику в целом.
Классический пример регуляторной ошибки, основанной на непонимании модели, — инициатива о безусловной имущественной ответственности маркетплейсов за каждую единицу товара. Она игнорировала саму суть цифрового посредничества. В отличие от классического ретейла, где товар переходит в собственность сети, площадка зачастую становится лишь технологической инфраструктурой для сделки. При модели, не предполагающей, например, хранения товара на складах платформы, она физически не имеет доступа к нему. Реализация подобной нормы неминуемо привела бы к коллапсу модели: платформы были бы вынуждены выкупать весь товар, что уничтожило бы малый и средний бизнес на площадках, резко обеднило ассортимент для потребителей и в конечном счете похоронило феномен маркетплейса.
Артем Соколов, президент Ассоциации компаний интернет-торговли
Соколов приводит и другой пример — инициативы по жесткому регулированию пунктов выдачи заказов (ПВЗ). Эти предложения, по его мнению, также строились на неверных аналогиях с магазинами. ПВЗ — это не торговая точка, а завершающее звено логистики, где покупатель получает уже оплаченный онлайн-заказ, без товарной выкладки и розничной торговли. При этом большинство ПВЗ — это независимый малый бизнес, работающий по франшизе. Перенос на них требований, разработанных для торговых залов, создал бы чрезмерную нагрузку и привел бы к закрытию тысяч пунктов по всей стране, ухудшив доступность e-commerce для миллионов россиян.
По оценке Ассоциации компаний интернет-торговли, подобных рискованных инициатив было немало, но системным ответом на них стал закон о платформенной экономике. Именно он впервые комплексно закрепил специфику и правовую природу цифровых платформ и дал четкое определение их деятельности. Соколов называет этот закон одним из самых сбалансированных: он прошел многоуровневую экспертизу и широкие общественные обсуждения с участием правительства и Госдумы. Сейчас, по его словам, приоритет — дать этому закону заработать на практике. Возможные дополнения к регулированию следует вносить не на основе предположений, а исходя из реальных данных о его применении и выявленных проблемах.
Сейчас обсуждается проект порядка взаимодействия цифровых платформ с налоговыми органами. Документ предполагает встраивание маркетплейсов в процедуры налогового администрирования сотен тысяч их партнеров. Для государства это автоматизирует процедуры выявления налоговых рисков и наделяет платформы ролью посредника в коммуникации между налоговым органом и продавцами в электронной коммерции.
Регулирование не может быть оторвано от реальной модели работы маркетплейсов. В отличие от торговых сетей они не выступают продавцами, а организуют инфраструктуру, тогда как обязательства перед потребителем несут отдельные селлеры. Государство в обоих случаях волнуют одни и те же проблемы: защита потребителей, конкуренции, цены и качества товаров.
Дарья Носова, партнер, руководитель практики цифрового права и интеллектуальной собственности O2 Consulting (О2 Консалтинг)
Границы допустимого вмешательства государства, по словам Третьяковой, определяются конституционными принципами и целями закона «О защите конкуренции». Регулирование не должно создавать избыточные или дискриминационные ограничения для отдельных форматов торговли. Распространение правил классической розницы на маркетплейсы, например ограничение агентских моделей, может закрыть доступ партнеров к цифровым платформам и усилить барьеры на рынке электронной коммерции. Такой подход противоречит логике закона «О защите конкуренции», поскольку не учитывает экономическую и юридическую специфику платформ.
Третьякова выделяет три ключевых риска унификации: регуляторные инструменты «не попадают в проблему», платформы сокращают инвестиции в инновации и эксперименты из-за роста регуляторных рисков, а участники рынка начинают подстраивать договорные и логистические модели под формальные требования, а не под эффективность. E-commerce и офлайн-розница в реальности работают на разных рынках с точки зрения доступности товаров, добавляет Баев. Маркетплейсы обеспечивают доставку по всей стране, включая малые города и сельские территории. Унификация правил, по его оценке, в первую очередь ухудшит экономику платформ и приведет к снижению доступности товаров там, где офлайн ограничен.
В качестве примера Баев приводит обсуждение идеи приравнивания полки в магазине к поисковой выдаче на сайте. Он подчеркивает, что эти форматы принципиально отличаются по способу доведения информации до потребителя, а значит, требуют разных регуляторных подходов. В противном случае нормы создадут дополнительную нагрузку, не обеспечив ни защиты потребителей, ни правовой определенности.
