Главные дела 2025 года: иски Генпрокуратуры, ответственность директоров и аресты в банкротстве

В 2025 году суды определили, как применяются сроки исковой давности в исках государственных органов и в первую очередь Генеральной прокуратуры. Весной Конституционный суд вынес два отказных определения по жалобам компаний «Мираж» и «Геатон» (№ 913-О и № 914-О). Они оспаривали применение судами норм ГК о сроках исковой давности (статьи 195, 196, 197, 200 ГК). Обе фирмы стали ответчиками по искам прокуратуры, которая посчитала незаконной приватизацию третьего предприятия и передачу в пользу «Миража» и «Геатона» его имущества. При этом приватизация прошла еще в 2006 году, а иски подали только в 2023-м.

Ответчики обратили внимание, что срок исковой давности уже прошел, но по мнению трех инстанций, его нужно считать с момента окончания прокурорской проверки. Кроме этого, суды указали, что нельзя применять институт исковой давности для легализации имущества, которое компании получили незаконно и против воли госсобственника.

Конституционный суд отказался рассматривать жалобы «Миража» и «Геатона» и напомнил, что суд применяет срок исковой давности дискреционно и в зависимости от обстоятельств дела.

Затем эту позицию поддержал Верховный суд в деле Ивановского завода тяжелого станкостроения (№ А17-1139/2024) и в споре об изъятии самарских лесов (№ А55-15555/2008). В этих разбирательствах ВС напомнил, что в деприватизационных исках срок исковой давности не может применяться в ущерб государственным интересам.

Высшие инстанции все больше расширяют основания для неприменения института сроков, когда речь идет об исках государства. Развитие подобной судебной практики создает для бизнеса повышенную правовую неопределенность. Поэтому компаниям придется учитывать возможный пересмотр даже самых давних сделок, в том числе тех, данные о которых находятся в открытых реестрах. Это будет побуждать участников рынка к более тщательному due diligence.

Дело ИЗТС примечательно еще и тем, что сперва суды встали на сторону собственников предприятий, в том числе ВС. Но после обращений со стороны прокуратуры и «Ростеха» заместитель председателя ВС Игорь Крупнов восстановил пропущенный срок и передал дело в коллегию по экономическим спорам. 23 октября Верховный суд отменил решения нижестоящих судов и вернул предприятие в собственность государства.

Другое примечательное дело — спор о национализации Соликамского магниевого завода, который затронул и частных инвесторов (№ А50-21394/2022). Сначала под деприватизацию попали 89,4% акций завода, принадлежавшие бенефициарам. А затем в пользу государства перешли и 10,6% акций, которые находились в свободном обращении. Акционеры купили эти бумаги на организованных торгах Мосбиржи, поэтому должна была применяться ст. 149.3 ГК. Согласно этой норме, бездокументарные ценные бумаги, удостоверяющие только денежное право требования или приобретенные на организованных торгах, независимо от вида удостоверяемого права, нельзя истребовать у добросовестного приобретателя. Но несмотря на прямой запрет, акции истребовали, а ВС отказался пересматривать решения нижестоящих судов. По мнению экономколлегии, заявители не доказали, что были ошибки, которые могли бы повлиять на исход дела. Как считает юрист Nektorov, Saveliev & Partners Владислава Диденко, это означает, что от национализации не защитит и выход на биржу.

Еще один непростой вопрос, который пришлось решать ВС, касался налогового ареста в банкротстве. В 2022 году ФНС нашла у Инзенского деревообрабатывающего завода задолженность по НДС на 109 млн руб. и арестовала его имущество. Спустя несколько месяцев Сбербанк инициировал банкротство предприятия. Тогда налоговая включила свои требования в реестр кредиторов и потребовала признать их обеспеченными залогом (№ А72-19547/2022).

АС Ульяновской области отказал ФНС в признании ее залоговым кредитором, но апелляционный и кассационный суды отменили это решение. Они посчитали, что налоговая на момент установления залога не была осведомлена о существовании других кредиторов.

После этого конкурсный управляющий и Сбербанк подали жалобы в Верховный суд. По их мнению, залог оформили менее чем за четыре месяца до банкротства, а это может говорить о сделке с предпочтением. Кроме того, заявители указали, что у налоговой нет приоритета перед другими кредиторами. В июле экономколлегия согласилась с их доводами. Но затем Генпрокуратура и ФНС подали надзорные жалобы в Президиум Верховного суда, и ВС дал новые разъяснения: налоговая получает права залогодержателя в отношении арестованного имущества. Дополнительно экономколлегия указала, что такой арест и возникновение залоговых прав не считаются сделками, которые можно оспорить.

Позиция ВС соответствует общей тенденции максимизации доходов бюджета и приоритета государственного интереса над частным. Она сильно повлияет на бизнес, поскольку теперь практически в любом деле о банкротстве может неожиданно появиться крупный залоговый кредитор — налоговой орган. Остальным кредиторам будет крайне сложно застраховаться от такого риска. С другой стороны, теперь в этом вопросе поставлена точка, что дает правовую определенность участникам оборота.

Новую позицию ВС занял и по вопросу уголовных арестов. В ноябре прошлого года экономколлегия рассмотрела дела «Гемы-Инвест» (№ А41-3910/2019), «Мира дорог» (№ A40-8730/2024) и Аллы Чуриловой (№ А47-13142/2015) и установила приоритет уголовного законодательства применительно к делам о банкротстве. Так, ВС указал, что аресты, наложенные в рамках уголовного дела, не снимаются автоматически с открытием конкурсного производства, а суд в деле о банкротстве не вправе отменять такие обеспечительные меры. Это прерогатива того органа или лица, которое ведет уголовное дело.

Затем по этому же вопросу высказался КС (постановление № 46-П). Суд установил, что действующее регулирование противоречит друг другу. УПК закрепляет, что решение арбитражного суда о признании юрлица банкротом — это не основание для снятия уголовного ареста. Снятие ареста допускается, только когда в нем отпадает необходимость. В то же время закон «О банкротстве» содержит норму, согласно которой после признания должника банкротом с его имущества снимаются ранее наложенные аресты, но однозначно не определяет порядок снятия уголовного ареста. Учитывая такую неопределенность, КС предписал внести изменения в законодательство и закрепил временный порядок разрешения таких споров.

Позитивный эффект, несомненно, есть: алгоритм, предложенный КС, позволяет хоть как-то синхронизировать уголовный и банкротный процессы, соотношение которых до сих пор остается предметом дискуссий. Тем не менее, временный порядок выглядит достаточно фрагментированным и сложно реализуемым на практике.

При этом КС предложил механизм лишь для случаев наложения ареста в обеспечение гражданского иска, обращает внимание советник Nextons Максим Южаков. То есть он неприменим, когда стоит вопрос о снятии уголовного ареста. «В таких случаях остается неясным, как конкурсный управляющий или кредиторы могут эффективно реализовывать свои права», — говорит юрист.

После смены собственника компания потребовала с бывшего директора 50,4 млн руб. убытков за продажу товаров аффилированной фирме по заниженной цене (дело № А24-2951/2022). Три инстанции удовлетворили требования предприятия, а ВС встал на сторону экс-директора. Экономколлегия указала, что связь между директором и контрагентом компании еще не доказывает причинение убытков последней, если директор своевременно сообщил владельцам фирмы о конфликте интересов. Более того, прежний единственный участник компании знал об этих сделках и претензий к директору у него не было. То, что новый собственник переоценил целесообразность этих операций, не значит, что с менеджмента можно взыскивать убытки. По мнению ВС, правовое положение директора не может зависеть от последующего изменения персонального состава участников юрлица, если директор действовал добросовестно, в рамках сложившейся экономической модели и в интересах компании. Для практики разрешение подобной ситуации всегда было сложным, указывает партнер Verba Legal Дмитрий Мальбин.

Формально препятствий для иска новых участников к директору нет, так как заявление подается от имени и в защиту юрлица. Из-за этого менеджмент находился под риском предъявления к нему претензий от новых участников. Позиция ВС по этому делу дает новому менеджменту уверенность в том, что новый участник не пересмотрит взгляды на ведение бизнеса в прошлом периоде и не будет предъявлять претензии.

В другом деле Верховный суд ответил, можно ли взыскать с кредитора убытки, если избранные им члены комитета приняли решение, причинившее вред должнику. В деле № А76-22197/2013 из-за решения комитета кредиторов конкурсная масса должника уменьшилась на 185 млн руб. Суд первой инстанции решил взыскать эту сумму с конкурсного управляющего, а апелляция и кассация — с кредитора, работники которого приняли неудачное решение.

ВС не согласился с таким подходом и указал, что ответственность за убытки, возникшие из-за решений комитета кредиторов, автоматически не переносятся на кредитора, который избрал этот комитет. То есть экономколлегия закрепила в качестве базовой модели персональную ответственность членов комитета, разъясняет Миронова. Но кредитор может быть сопричинителем вреда, если доказано, что при принятии решения члены комитета действовали во исполнение его указаний. Одновременно ВС закрепил презумпцию, что если решение комитета направлено на извлечение кредитором имущественной или иной выгоды, то дача указаний со стороны последнего предполагается. По мнению Мироновой, практика и дальше будет развиваться в этом направлении, а кредиторы, в том числе институциональные, будут более тщательно подходить к вопросу выбора членов комитета.

Американский Citibank не смог выплатить «Совкомбанку» долг из-за санкций, поэтому российский банк подал иск в суд к российскому «Ситибанку» с требованием взыскать задолженность (дело № А40-167352/2023). Три инстанции требования удовлетворили. Суды подтвердили, что по иску солидарно отвечает и подконтрольная Citibank N.A. отечественная компания. Citibank опосредованно владеет российским банком, они входят в одну группу лиц и действуют в едином интересе, ими управляют из одного центра в США. «Ситибанк» не согласился с этим и подал жалобу в Верховный суд.

ВС отменил акты нижестоящих инстанций и передал дело на новое рассмотрение. Он указал, что взыскание имущества российской компании возможно при определенных обстоятельствах, но не в порядке солидарной ответственности, а только если активы отечественного юрлица сформировали за счет активов иностранной компании, которые находятся в России. Судам же нужно оценивать, если есть причины, которые мешают разблокировке денег в иностранном банке, и устанавливать степень участия каждого из ответчиков в причинении убытков. Затем эту же позицию ВС подтвердил в споре «Совкомбанка» с российской «дочкой» J.P. Morgan Securities (дело № А40-194447/2023).

ВС не поддержал идею автоматического привлечения дочерних компаний к солидарной ответственности перед кредиторами совместно с иностранными материнскими компаниями и тем самым не допустил системного и неконтролируемого развития в российском праве концепции enterprise liability.

В 2013 году кипрская компания выдала «Автоконцепт Ко» заем в размере $35 млн со сроком возврата не позднее 4 июня 2023 года. По договору заемщик должен был создать холдинговую структуру и передать заимодавцу права собственности на 42,3% долей в новой компании до сентября 2013 года. В случае нарушения договора заимодавец был вправе потребовать досрочного погашения займа.

Потом требования несколько раз переуступили, и в итоге «Ти Ди Эдвайзорз» подала иск в АСГМ с требованием взыскать с «Автоконцепт Ко» 6,8 млрд руб. основного долга, процентов и неустойки (дело № А40-252116/2024). Ответчик подал встречный иск о признании договора уступки недействительным.

АСГМ не стал удовлетворять требования истца, так как установил, что за передачу прав компании не платили, а цессию совершили, чтобы обойти действующие контрсанкционные указы президента и не переводить деньги иностранной фирме из недружественной страны. Апелляция и кассация пришли к противоположным выводам, но экономколлегия Верховного суда согласилась с АСГМ. Судьи ВС подчеркнули, что операции, заведомо направленные исключительно на перечисление денег в пользу иностранных компаний из недружественных стран в нарушение действующих ограничений, — это ничтожные сделки.

ВС резюмировал практику по вопросу обхода антисанкционных запретов и его последствий, выстроив четкие границы правомерного поведения участников рынка в текущих реалиях. Это способствует определенности в обороте в целом и в деятельности отдельных участников рынка, в том числе банков и депозитариев.

В 2019 году ВТБ заключил с «Ситроникс Ай Ти» договор на использование программного обеспечения Microsoft до 2022 года. Изначально эта операция не облагалась НДС, но с 2021 года ввели обязательное налогообложение для иностранного софта. Это стало причиной того, что «Ситроникс Ай Ти» выставил банку счет на дополнительную сумму НДС за 2021 год. ВТБ платить отказался, и поставщик ПО подал иск (дело № А40-236292/2022).

Суды не смогли прийти к единому мнению, а ВС поддержал «Ситроникс Ай Ти». Но спор дошел до Конституционного суда, который решил, что некоторые нормы НК частично не соответствуют Основному закону (постановление № 41-П). По мнению КС, существующее регулирование позволяет поставщику в одностороннем порядке переложить на покупателя всю сумму НДС. Это нарушает баланс интересов и может привести к несправедливому обогащению, особенно если покупатель не может применить налоговый вычет. При этом в законодательстве есть пробел, так как неясно, как применить нормы об обязательном налогообложении к длящимся договорам, которые заключили до вступления этих положений в силу.

В итоге КС предписал скорректировать закон и закрепил временное регулирование: поставщик может увеличить цену не больше чем на половину суммы НДС, но только если докажет существенные потери.

Временный порядок однозначно разрешает вопрос с длящимися договорами. При этом, пока законодательство не изменили, подход КС устанавливает возможные границы для переговоров между контрагентами. Если же они не достигнут согласия, то КС также установил пределы возможных требований при рассмотрении спора между сторонами по поводу цены договора в арбитражных судах.

С 2018 по 2021 год между индивидуальным предпринимателем Алиной Жеребцовой и компанией «Сибстройсервис» действовал лицензионный договор, по условиям которого фирма могла использовать товарный знак Topfence, принадлежащий ИП. Когда лицензионный договор закончился, «Сибстройсервис» продолжил использовать товарный знак в адресе сайта. Тогда Жеребцова обратилась в суд и попросила взыскать с компании 3,4 млн руб. компенсации (дело № А45-25305/2023). Три инстанции удовлетворили требования предпринимателя, а ВС направил дело на новое рассмотрение.

Экономколлегия разъяснила, что упоминание обозначения, которое входит в объем правовой охраны товарного знака, не нарушает исключительные права. Это связано с тем, что при использовании товарного знака в информационных целях не затрагивается основная функция этого объекта интеллектуальной собственности — индивидуализация. «Это означает, что если товарный знак используется, например, в статье, рекламе, на сайте (даже в отношении товара, бывшего в продаже ранее на законных основаниях) либо иным образом, не связанным с продвижением товара или услуги, указанных в свидетельстве на этот товарный знак, то можно не опасаться негативных последствий от такого использования», — уточняет юрист практики «Интеллектуальная собственность» Delcredere Павел Оськин.

Это определение имеет важное значение для бизнеса. Например, при использовании маркетинговых материалов, в том числе на своем сайте, компания, не подозревая, может столкнуться с претензиями от правообладателя, который будет считать, что его товарный знак используют незаконно.

А в деле «Аэроплана» и «Ники мебель» ВС высказал следующую позицию: при подаче иска о досрочном прекращении правовой охраны товарного знака нужно проверить, сможет ли истец затем правомерно использовать это обозначение (№ СИП-1077/2023). Если нет, то заинтересованность в прекращении правовой охраны не доказана.

В этом деле речь шла о товарном знаке в виде изображения одного из персонажей мультфильма «Фиксики», на который «Аэроплан» имеет исключительное авторское право. «Ника мебель» обратилась в суд с иском о досрочном прекращении правовой охраны из-за неиспользования знака в течение трех лет. Суды сначала согласились прекратить охрану интеллектуальной собственности, но ВС направил дело на новое рассмотрение и указал: использование обозначения без регистрации как товарного знака нарушит авторское право на персонажа. А регистрация тождественного обозначения как товарного знака невозможна без согласия правообладателя. Учитывая это, есть сомнения, что прекращение правовой охраны позволит «Нике мебель» реально использовать обозначение, не нарушая прав «Аэроплана».

В комбинированных и изобразительных товарных знаках всегда используются произведения, которые презюмируются охраняемыми объектами. Такой подход ВС может потенциально привести к невозможности прекращения охраны из-за неиспользования таких товарных знаков. Но скорее всего, правило можно сформулировать следующим образом: если уже разрешен спор о нарушении прав на произведение (картинку), то последующее обращение проигравшей стороны с иском о прекращении товарного знака не удовлетворят.