Семейный vs корпоративный спор
Супруги Валерия и Дмитрий Драчевы в период брака приобрели акции «Прогрессивного отеля». Их семейные отношения фактически завершились в июле 2024 года, а в августе Драчева обратилась в суд общей юрисдикции с иском о расторжении брака и разделе общего имуществ. Она узнала, что 100% акций компании ранее переоформили на отца супруга. Новый собственник принял решение о реорганизации фирмы путем присоединения к другому акционерному обществу. Тогда Драчева обратилась в арбитражный суд с требованием признать сделку недействительной (дело № А17-706/2025).
В рамках этого дела встал вопрос о подсудности спора. Бывший супруг заявил ходатайство о передаче дела на рассмотрение в СОЮ, но АС Ивановской области отказал. Суд решил, что спор связан с принадлежностью акций и восстановлением корпоративного контроля. Апелляция с этим согласилась.
Драчев оспорил решение в Верховном суде. По его мнению, спор вытекает из брачно-семейных отношений: его жена не была участником компании и не осуществляла корпоративные права, а ее требования основаны на необходимости получать согласие супруга на распоряжение общим имуществом (ст. 35 Семейного кодекса). Кроме того, СОЮ уже рассматривает дело о разделе совместно нажитого имущества супругов, в рамках которого будет решен вопрос и о принадлежности спорных акций. Заявитель считает, что вывод арбитражных судов о восстановлении корпоративного контроля, по сути, предрешает вопрос о режиме собственности на акции и преждевременно признает их совместным имуществом супругов.
Экономколлегия ВС поддержала доводы Драчева, отменила принятые по делу судебные акты и направила спор в Мосгорсуд. ВС указал, что у нижестоящих инстанций не было оснований для признания настоящего спора корпоративным. Требования истца вытекают из брачно-семейных отношений, они направлены на восстановление права в общей собственности супругов на спорное имущество, а не на признание корпоративных прав участника общества. В связи с этим спор должен рассматривать суд общей юрисдикции.
Дополнительно ВС указал, что арбитражный суд может рассмотреть иски о приобретении корпоративных прав (например, о вхождении в состав участников общества или перераспределении долей в уставном капитале), но только после разрешения этого вопроса в СОЮ.
ВС снова запретил формальный подход
При рассмотрение этого дела Верховный суд четко разграничил материально-правовую природу спора от его формальной обертки, считают юристы. Даже если истец оспаривает сделку по отчуждению акций, это не делает спор корпоративным по своей сути. Нижестоящие инстанции слишком буквально толковали п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК, что позволяло признавать все споры о принадлежности акций корпоративными, отмечает адвокат практики разрешения споров и международного арбитража ART DE LEX Александра Козина. Из-за этого единообразия в судебной практике долгое время не было. Например, иски наследников о взыскании действительной стоимости акций рассматривали и арбитражные суды, и СОЮ. Только в 2015 году ВС однозначно решил, что такого рода иски следует направлять в суды общей юрисдикции (Обзор судебной практики Верховного суда № 1, 2015 год).
Новое определение закрепляет этот подход и в спорах между супругами. ВС объяснил: если акции нажиты в браке, то спор семейный, говорит партнер юридической фирмы АНП ЗЕНИТ Аркадий Вайман. Применение в таких случаях ст. 225.1 АПК — классическая ошибка формальной квалификации, считает юрист. Он отмечает, что истец не была участником компании, поэтому говорить о восстановлении корпоративного контроля нельзя. Теперь судам при рассмотрении подобных дел нужно установить, из каких правоотношений вытекает спор и являются ли супруги участниками предприятия, добавляет Вайман. Юрист также обращает внимание, что экономколлегия фактически закрыла лазейку, позволявшую супругам с «правильным» юристом выбирать более удобную юрисдикцию и переносить спор в арбитражный суд.
Для бизнеса практическое следствие очевидно: развод партнера превращается в семейный процесс в СОЮ вместо арбитражного суда со всеми отличиями по процессуальным срокам, стандартам доказывания и предсказуемости. Собственникам стоит заранее думать о брачном договоре. Он по-прежнему остается самым надежным инструментом управления подобными рисками.
Аркадий Вайман, партнер юридической фирмы АНП ЗЕНИТ
Запрет на одновременное рассмотрение корпоративного конфликта и семейного спора лишает недобросовестных супругов возможности перекидывать спор в арбитражный суд, где семейные права защищаются слабее, соглашается юрист White Stone Анастасия Данилина. По ее словам, для доверителей данное определение ВС — это еще одно напоминание о том, что в целях защиты сделки с акциями или долями общества от дальнейшего оспаривания необходимо получить нотариальное согласие второго супруга перед ее совершением. Без него риск отмены сделки сейчас очень высокий, отмечает Данилина.
