Действительная стоимость доли: что не так в подходе ВС к ее оценке

Анна Терешина вышла из состава участников «Глобус-МН», в связи с чем компания должна была выплатить ей действительную стоимость доли, которая составляла 35/100 уставного капитала. Но Терешина уступила право требования выплаты части своей доли, а именно 24/100, сыну бывшего генерального директора Максиму Телегину по договору цессии. Участником фирмы он при этом не был. Когда полномочия Телегина-старшего уже были прекращены, он заключил от имени компании договор о расчетах и передал сыну 24/100 долей в принадлежащем фирме объекте недвижимости, исходя из его кадастровой стоимости. Эту сделку бывший гендиректор приравнял к выплате действительной стоимости доли. Узнав об этом, фирма обратилась в суд с требованием признать соглашение недействительным (дело № А40-156101/2024).

Три инстанции истцу отказали. Суды сочли, что у «Глобус-МН» было неисполненное обязательство перед Терешиной, а та частично уступила право требования по нему Телегину-младшему, поэтому он был вправе получить отступное. Судьи также обратили внимание, что на момент подписания договора гендиректор мог не знать, что его уволили, так как изменения в ЕГРЮЛ тогда еще не внесли. А на предмет крупности и заинтересованности сделку проверять не стали.

Компания оспорила эти доводы в Верховном суде. Заявитель настаивал, что экс-руководитель фирмы совершил сделку в пользу своего сына, поэтому ее нужно было проверить на заинтересованность по ст. 45 ФЗ «Об ООО». Кроме того, «Глобус-МН» лишилась части единственного актива, а значит, суды должны были оценить разумность такого отчуждения. Дополнительно в жалобе указали, что нижестоящие инстанции не установили, соответствовал ли объем прав требования денежной выплаты размеру доли в объекте недвижимости.

Экономколлегия ВС указала, что стоимость переданного имущества должна быть эквивалентна стоимости доли Терешиной на дату последней бухгалтерской отчетности, то есть на 31 декабря 2023 года. Судьи разъяснили: размер действительной стоимости доли нужно было рассчитать именно так, а не по кадастровой стоимости имущества, поскольку право требования выплаты 24/100 доли в уставном капитале нельзя автоматически приравнять к 24/100 доли в праве собственности на объект недвижимости. В обоснование своей позиции судьи сослались на п. 6.1 ст. 23 ФЗ «Об ООО».

Также судьи отметили, что «Глобус-МН» получает прибыль в основном за счет сдачи в аренду единственного объекта недвижимости, который частично выбыл в результате совершения сделки, а нижестоящие инстанции этого не учли. Суды также проигнорировали очевидную заинтересованность сторон сделки и то, что они намеренно раздробили действительную стоимость доли на передачу прав на недвижимость и денежное требование, чтобы обойти порог крупной сделки.

На этом основании ВС отменил все акты по делу, отправил его на новое рассмотрение и предписал проверить эти обстоятельства.

Старший юрист VERBA LEGAL Алексей Брысин обращает внимание, что Терешина вышла из компании 6 марта 2024 года, а суд указал, что стоимость ее доли нужно определять по состоянию на 31 декабря 2023-го, поскольку последний раз бухгалтерскую отчетность сдавали именно тогда. Юрист не согласен с таким подходом. Он подчеркивает: дата оценки стоимости доли и последняя бухгалтерская отчетность — не тождественные понятия. Ранее закон не различал их, но все изменилось в декабре прошлого года, когда ст. 23 закона «Об ООО» дополнили новым пунктом. Согласно ему рыночную стоимость активов компании и ее обязательств теперь может определять независимый оценщик по состоянию на дату перехода доли или части доли в уставном капитале к фирме.

Экономколлегия говорит о необходимости соблюсти принцип эквивалентности встречных предоставлений, но сама же нарушает его, поскольку размер действительной стоимости доли нужно определять также на момент перехода доли к компании, а не на дату последней бухгалтерской отчетности.

О несовершенствах правовой позиции ВС говорит и старший юрист Nextons Алексей Грядов. Эксперт отмечает: нижестоящие суды установили, что бухгалтерский баланс фирмы некорректно отражал сведения о принадлежащем компании недвижимом имуществе, поэтому стоимость доли рассчитали с учетом состава активов и пассивов, а также рыночной стоимости имущества, которое не отражено в балансе. Суды пришли к выводу о недостоверности баланса фирмы без проведения судебной экспертизы, разъясняет эксперт. Но экономколлегия не высказала четкой позиции относительно правомерности подобного подхода. ВС лишь указал на необоснованность вывода о том, что 24/100 действительной стоимости доли равны 24/100 доли в объекте недвижимости. По мнению эксперта, этого недостаточно.

Но в новом определении ВС есть и положительные стороны. Так, Грядов отмечает, что оно поможет добросовестным участникам оборота, в первую очередь директорам, выработать алгоритм поведения в похожих ситуациях. Эксперт заявляет: первым и самым важным шагом, который будет свидетельствовать о добросовестном и разумном поведении руководителя компании в аналогичных обстоятельствах, будет созыв собрания. На нем нужно поставить вопрос о возможной выдаче вышедшему участнику имущества компании в счет причитающейся ему доли, продолжает юрист. В рассматриваемом споре директор заключил договор об отчуждении доли спустя две недели после того, как Терешина заявила о выходе из компании, но общее собрание за это время так и не инициировал. Этим он и привлек внимание других участников фирмы, считает эксперт.