Дебиторка с довеском: кредиторы «Мурманского пароходства» оспаривают последствия продажи долга в ВС
Конкурсный кредитор «Мурманского морского пароходства» (ММП) «Страж» обратился в Верховный суд с жалобой (дело № А42-3254/2019). Компания просит отменить определение Арбитражного суда Мурманской области и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа в части отказа во взыскании около 625,5 млн руб. убытков по сделкам ММП с предприятием «Финансирование и развитие морского судоходства» (ФРМС) и оставить в силе постановление апелляции, следует из жалобы, с которой ознакомилась редакция Право.ru.
Спор связан с двумя сделками ММП и ФРМС. Первая — договор цессии от 28 ноября 2013 года. По нему ММП уступило ФРМС права требования к «Арктическим технологиям». Сначала оплату по уступке обеспечивал залог недвижимости ФРМС. Затем, как указывает заявитель, контролирующие лица несколько раз продлевали срок оплаты, после чего исключили из договора условие о залоге. Недвижимость ФРМС продали, а выручку, по версии «Стража», направили не на погашение долга перед ММП, а на личные счета бывшего владельца «Пароходства» Николая Куликова. После этого требование ММП к ФРМС стало неликвидным. Убыток по этому эпизоду кредитор оценил в 381,2 млн руб.
Вторая сделка — договор займа от 24 июня 2016 года. ММП предоставило ФРМС 120 млн руб., хотя, по версии заявителя, заемщик уже не исполнял обязательства по первому договору и был заведомо неплатежеспособен. Эти деньги, как утверждает кредитор, транзитом перечислили на личные счета Куликова. С учетом процентов и санкций убыток по сделке составил 244,3 млн руб.
На что ссылается заявительПо мнению кредитора, Арбитражный суд Северо-Западного округа не опроверг вывод апелляции о том, что договор цессии и договор займа причинили кредиторам ущерб. Но кассация решила, что договорные требования ММП к ФРМС и требования кредиторов к контролирующим лицам об убытках солидарны. К этому моменту требования к ФРМС уже продали на торгах «Вотегрупп». Округ посчитал, что вместе с этой дебиторкой к покупателю перешло и право требовать убытки с контролирующих лиц. Поэтому, по мнению суда, кредиторы больше не могут взыскивать эти суммы с Куликова и других ответчиков.
«Страж» считает такой подход ошибочным. Заявитель указывает, что договорное требование к ФРМС и требование об убытках к КДЛ имеют разную правовую природу. Первое связано с исполнением договора контрагентом «Мурманского морского пароходства». Второе — с компенсацией вреда, который, по версии кредитора, причинили контролирующие лица. Поэтому продажа дебиторской задолженности не должна автоматически лишать кредиторов самостоятельного требования к тем, кто причинил вред конкурсной массе.
Риска двойного взыскания, по мнению «Стража», здесь нет. «Вотегрупп» купила договорные требования и может требовать исполнения только от ФРМС. К контролирующим лицам компания не обращалась и в этот обособленный спор не вступала. У кредиторов после продажи дебиторки, в свою очередь, больше нет требования к ФРМС. При этом размер убытков «Страж» рассчитывает с учетом цены уступки. Заявитель подчеркивает: договорные требования продали менее чем за 0,5% от номинала, поэтому кредиторы не получили компенсацию ущерба. Если после этого отказать им во взыскании убытков с контролирующих лиц, ответчики избегают ответственности за сделки, которые причинили вред конкурсной массе.
«Страж» также считает, что округ неверно применил практику Верховного суда о солидаритете требований. ВС уже рассматривал случаи, где требования о субсидиарной ответственности соотносились с реституцией по оспоренным сделкам или с требованиями из поручительства. Но по мнению заявителя, эти подходы нельзя автоматически переносить на спор ММП. Там требования могли закрывать один экономический интерес или прямо связывались законом. Здесь же речь идет о договорной задолженности контрагента и отдельном требовании к КДЛ о возмещении вреда.
Даже если признать требования солидарными, окружной суд, по мнению «Стража», не мог сразу отказать во взыскании. Он должен был направить спор на новое рассмотрение и выяснить, что именно стороны передали «Вотегрупп» по договору уступки. Заявитель указывает, что суды не исследовали предмет этих договоров: например, не установили, знали ли кредиторы на момент продажи дебиторки о возможных требованиях к КДЛ, хотели ли стороны передать такие требования покупателю и были ли в договорах ограничения по уступке.
Кроме того, суд округа фактически высказался о правах «Вотегрупп», хотя компания не участвовала в обособленном споре. Если суд считал, что именно «Вотегрупп» теперь владеет требованием об убытках, он должен был направить дело на новое рассмотрение, а не принимать новый акт по существу.
По мнению «Стража», позиция округа может повлиять на всю практику продажи дебиторки в банкротстве. Если вместе с договорным требованием к неплатежеспособному контрагенту автоматически переходит и требование к КДЛ, кредиторы рискуют продать ценный актив конкурсной массы вместе с неликвидной задолженностью. Такой подход, считает заявитель, можно использовать и как способ защиты от взыскания: проблемную дебиторку выкупают с большим дисконтом через формально независимого покупателя, а затем заявляют, что вместе с ней перешли и требования к контролирующим лицам.
В марте 2023 года конкурсный управляющий «Мурманского морского пароходства» подал заявление о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности и взыскании с них убытков. Арбитражный суд Мурманской области отказал в удовлетворении требований. Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в сентябре 2025 года отменил это решение в части и частично удовлетворил заявление. Суд привлек некоторых ответчиков к субсидиарной ответственности за неподачу заявления о банкротстве, а с некоторых ответчиков взыскал убытки по спорным сделкам.
По итогам апелляции с Куликова в пользу ММП взыскали около 718 млн руб., с его бывшей супруги Татьяны — 152 млн руб., с дочери Ольги — 92 млн руб. Куликовы обжаловали постановление апелляции. Арбитражный суд Северо-Западного округа сначала приостановил его исполнение, а 16 февраля отменил судебный акт в части взыскания с Куликовых этих сумм. После этого несколько кредиторов подали жалобы в Верховный суд.
Параллельно идет уголовное дело против Куликова. Ему вменяют злоупотребление полномочиями и мошенничество в особо крупном размере. По данным следствия, руководство и правление ММП в 2014–2019 годах принимали решения о незаконном выводе средств из оборота компании на общую сумму более 580 млн руб. Деньги тратили на личные цели, в том числе на приобретение пакета акций самого «Пароходства». Это, по версии следствия, привело к задолженности по зарплате более чем на 100 млн руб. и невыплате налогов на сумму свыше 88 млн руб. При обысках у фигурантов изъяли дорогостоящие предметы искусства. Среди них — 11 картин Николая Рериха, включая полотно «Поморяне. Вечер», которое в 2009 году оценивали примерно в $2,5–3 млн, а также картину Ивана Айвазовского «У берега Капри».
Октябрьский районный суд Мурманска ранее избрал Куликову меру пресечения в виде домашнего ареста, но затем его отпустили под залог в размере 3 млн руб.
Ситуации, когда перед банкротством ликвидные активы заменяют менее ликвидными, встречаются часто. Как отмечает юрист «Ковалев, Тугуши и Партнеры» Ксения Мелешина, это один из понятных способов уменьшить ценность имущества, которое потом попадет в конкурсную массу. Собственники компаний-банкротов часто используют подконтрольных лиц, чтобы перераспределить активы через внешне легальные механизмы: займы, формальные обязательства, выплату дивидендов или передачу имущества доверенным лицам, поясняет адвокат практики реструктуризации и банкротства Art de Lex Роман Прокофьев.
Чтобы вывести свои деньги из-под взыскания, недобросовестным банкротам необходимо создать хоть какое-то предоставление в пользу должника. И чем сложнее будет оценить это предоставление, тем сильнее вывод актива будет защищен от оспаривания. Нет ничего удивительного в том, что нередко таким предоставлением оказывается дебиторская задолженность. Ее несложно создать и не всегда просто верно оценить.
Роман Прокофьев, адвокат практики реструктуризации и банкротства Art de LexПри этом сама идея солидарности требований в банкротстве не новая, отмечает старший юрист независимой юридической группы «Стрижак и Партнеры» Кирилл Карпов. Он указывает на п. 4 обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности за 2024 год. В нем Верховный суд подтвердил, что при уступке требования по общему правилу передаются и связанные с ним требования, даже если их прямо не указали в договоре уступки.
Этот подход опирается и на более раннюю практику, в том числе на ответ на вопрос № 1 обзора судебной практики ВС № 5 за 2017 год, а также на нормы ГК о солидарных обязательствах и уступке требований — статьи 308, 323 и 384. Цель такого механизма — не допустить двойного взыскания, когда кредитор мог бы получить исполнение дважды за один и тот же экономический интерес. Но в деле ММП эта логика приводит к спорному результату, считает эксперт. Кредиторы получили от продажи дебиторки с номиналом около 600 млн руб. всего около 3 млн руб., то есть в 200 раз меньше. Если после этого считать, что вместе с дебиторкой ушло и требование к КДЛ, кредиторы теряют основной источник компенсации.
Мелешина считает, что в подобных спорах важно различать два типа ситуаций. В первом случае вред причиняет сама убыточная сделка, а требование о реституции и требование об убытках направлены на один экономический результат — вернуть то, что выбыло из конкурсной массы. В такой ситуации подход о солидарности требований может быть оправдан. Иная ситуация возникает, когда речь идет не о реституции, а об обычной договорной дебиторке, например по договору займа. В этом случае требование к дебитору основано на договоре и направлено на получение исполнения от контрагента. А требование к руководителю или другому КДЛ связано уже с тем, что он снизил ценность этого актива, например вывел обеспечение, перенес срок возврата или заменил ликвидный актив неликвидным требованием.
«Сложно представить себе, что если бы руководитель уменьшил ликвидность иного имущества, например здания, то к покупателю здания тоже перешли бы „солидарные” права требования к руководителю продавца», — говорит Мелешина. По ее мнению, в такой ситуации требование о взыскании долга и требование об убытках защищают разные экономические интересы. Поэтому риск взыскания убытков в сумме потерянной рыночной стоимости дебиторки не стоит исключать, даже если само право требования к дебитору уже продали на торгах.
Партнер АБ «Максима» Алексей Швачкин тоже называет подход кассации спорным. Он напоминает, что на основании п. 1 ст. 384 ГК к приобретателю основного требования переходят права, которые обеспечивают его исполнение, например требования о неустойке, к поручителям или залогодателям. Но требование о возмещении убытков с контролирующего лица не относится к обеспечительным, подчеркивает юрист. Оно деликтное, возникает не вследствие предоставления обеспечения, а из-за причинения должнику убытков недобросовестными действиями. Кроме того, при продаже требования к компании с незначительными активами должник получает от покупателя текущую рыночную стоимость этого права. А при взыскании убытков должник преследует цель получить компенсацию за то, что стоимость актива снизилась, хотя на его приобретение потратили гораздо больше. Это право связано с личностью должника и не должно переходить вместе с уступкой основной задолженности, говорит юрист.
Прокофьев полагает, что, если подход округа сохранится, управляющие и кредиторы будут вынуждены заранее прописывать в условиях продажи дебиторки специальные оговорки о том, что требования к КДЛ не передаются покупателю. Иначе реализация права требования может автоматически освобождать контролирующих лиц от имущественной ответственности в похожих ситуациях.
Карпов видит возможное решение в «изолированной» уступке. По общему правилу, если цедент уступает одно из солидарных требований, предполагается, что он передает и требования к другим известным ему солидарным должникам. Но это правило не работает, если из договора цессии следует иное или если цедент не знал о личности солидарного должника. Поэтому кредиторы могут прямо закреплять в документах, что продают только конкретную дебиторку, а требования к КДЛ сохраняются за конкурсной массой. Такая конструкция тоже может породить сложности при получении исполнения, признает юрист. Но, по его словам, кредиторы могут заранее урегулировать эти вопросы межкредиторским соглашением по ст. 309.1 ГК.
Швачкин обращает внимание, что по жалобам кредиторов дело истребовала судья Верховного суда Ирина Букина. Это еще не гарантирует передачу спора на рассмотрение экономколлегии, но показывает, что доводы кредиторов о возможной ошибке кассации ВС счел требующими дополнительного изучения, говорит юрист. По его мнению, это сохраняет шансы на отмену постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа.