С какими претензиями приходят к бизнесу
Значительная часть уголовных рисков связана с преступлениями в сфере экономики, но ими возможные претензии не ограничиваются. Одну и ту же операцию сегодня могут оценивать сразу с нескольких точек зрения.
По словам адвоката, советника Казаков и партнеры Андрея Коваленко, одна из главных тенденций этого года состоит в том, что уголовные риски становятся межотраслевыми. Например, один платеж банк проверяет с точки зрения законодательства о противодействии отмыванию доходов, налоговый орган — с точки зрения реальности расходов и контрагента, таможня — с точки зрения валютного законодательства, а при банкротстве ту же операцию могут оценивать как возможный вывод активов или причинение ущерба кредиторам. Поэтому разрозненного налогового, банковского и юридического контроля компании уже недостаточно, указывает эксперт.
Налоги, финансы и внешнеторговые операции
Налоговые преступления остаются одним из наиболее распространенных уголовных рисков для бизнеса. Речь идет, в частности, об уклонении организации от уплаты налогов (ст. 199 УК), неисполнении обязанностей налогового агента (ст. 199.1 УК) и сокрытии имущества, за счет которого должно производиться взыскание задолженности (ст. 199.2 УК).
Как правило, такие ситуации возникают после выездной налоговой проверки, когда инспекция составляет акт, принимает решение и у компании появляется значительная недоимка. Если спустя 75 дней после вступления решения налогового органа в силу задолженность не погашена, а ее размер позволяет предполагать признаки преступления, налоговый орган обязан в течение 10 дней направить материалы в следственные органы для решения вопроса о возбуждении уголовного дела по ст. 198–199.2 УК, напоминает Коваленко. Для этого размер недоимки должен достигать 2,7 млн руб. для физических лиц и 18,75 млн руб. для юридических.
Чреваты проблемами для бизнеса и незаконные операции с банковскими счетами и электронными средствами платежа (ст. 187 УК). После изменений, внесенных в прошлом году, статья охватывает, в частности, передачу за вознаграждение электронного средства платежа или доступа к нему для проведения неправомерных операций, совершение таких операций по указанию другого лица, а также приобретение и использование чужого платежного доступа человеком, который не является стороной договора с банком. Речь может идти не только о банковской карте физлица, но и о доступе к дистанционному банковскому обслуживанию компании, электронных ключах и других средствах подтверждения платежа, предупреждает Коваленко.
Как отмечает Дарья Козырева, адвокат АБ «Китсинг и партнеры» , ст. 187 УК нередко используют, чтобы добиться заключения подозреваемого под стражу: на нее не распространяются послабления для ряда экономических преступлений, предусмотренные ч. 1.1 ст. 108 УПК и постановлением Пленума ВС от 15.11.2016 № 48. По ее словам, иногда эту статью применяют вместе со статьями о налоговых преступлениях. Это позволяет увеличить срок давности: по налоговым составам он обычно составляет два года или шесть лет в зависимости от размера недоимки, а по тяжким составам ст. 187 УК — 10 лет. Основанием для дополнительной квалификации может стать, например, платежное поручение с фиктивным назначением платежа. Кроме того, риск привлечения по ст. 187 УК может побудить налогоплательщика погасить задолженность, после чего уголовное дело о налоговом преступлении можно прекратить, разъясняет эксперт.
Дополнительные риски возникают, когда финансовые операции следствие расценивает как легализацию денежных средств (ст. 174 УК и ст. 174.1 УК). По словам Сергея Романова, управляющего партнера Romanov & Partners Law Firm , обвинение в легализации может сопровождать основной состав, связанный, например, с уклонением от налогов, злоупотреблением полномочиями, валютным или таможенным нарушением. В подавляющем большинстве случаев любое последующее распоряжение денежными средствами следствие стремится рассматривать как самостоятельное преступление.
Риск предпринимателя тем выше, чем больше вероятность пополнить за его счет бюджет. Отсюда — активизация налоговых дел, где легализацию используют и как довесок к обвинению, и как аргумент в переговорах: погасите недоимку — не будем вменять. Отсюда же предельно пристрастное отношение к любым получателям денег по госконтрактам, грантам и субсидиям.
Сергей Романов, адвокат, управляющий партнер Romanov & Partners Law Firm
Валютные и внешнеторговые операции тоже уязвимое место бизнеса. Особое внимание уделяют платежам нерезидентам, подтверждающим документам, реальности поставок и услуг, а также соответствию назначения платежа фактическим отношениям сторон, указывает Коваленко. В первом квартале 2026 года таможенные органы возбудили 112 уголовных дел о переводе денег нерезидентам с использованием подложных документов (ст. 193.1 УК), приводит данные эксперт. Всего за этот период ФТС возбудила 619 уголовных дел, из них 135 — об уклонении от уплаты таможенных платежей (ст. 194 УК).
Партнер Artegra Олег Ткаченко отмечает, что часть валютных нарушений бизнес совершает без умысла, особенно в условиях санкций и меняющейся практики. Аналогичная проблема возникает в таможенной сфере: по словам эксперта, органы стали использовать новые подходы к оценке привычных хозяйственных операций, а уголовные претензии появляются и в ситуациях, которые раньше не вызывали у государства вопросов.
Корпоративные конфликты и банкротство
Одно из проблемных мест, где возможны уголовные риски, — это корпоративные конфликты и передел собственности. Кандидат юридических наук, управляющий партнер ЭЛКО профи Елена Козина отмечает, что одним из наиболее востребованных составов остается мошенничество по ст. 159 УК. При наличии соответствующих обстоятельств через эту статью стороны пытаются дать уголовно-правовую оценку действиям участников обычного делового оборота.
Еще один распространенный состав — злоупотребление полномочиями (ст. 201 УК). Такие обвинения, по словам эксперта, нередко сопровождают корпоративные споры о взыскании убытков с директора. Встречаются и дела о присвоении или растрате (ст. 160 УК), например когда топ-менеджеров или акционеров обвиняют в выводе активов в ущерб компании, подчеркивает Козина.
Классической стала ситуация, когда при смене собственника компании новый владелец недоволен ценой приобретенного актива — доли или акций в уставном капитале. Он подает заявление в отношении бывших участников, пытаясь переквалифицировать обычные предпринимательские риски в уголовное деяние.
Елена Козина, кандидат юридических наук, управляющий партнер ЭЛКО профи
Использование номинальных руководителей и внесение недостоверных сведений в ЕГРЮЛ также создают уголовные риски по ст. 173.1 и ст. 173.2 УК. По словам Коваленко, такие нарушения часто выступают частью более широкой схемы: техническую компанию используют для открытия счета, получения банковского доступа и последующего движения денег. В таких случаях к обвинению могут добавляться составы, связанные с незаконной банковской деятельностью, налоговыми преступлениями или легализацией средств.
Из банкротных составов одним из наиболее применяемых остается преднамеренное банкротство (ст. 196 УК). Согласно данным, в 2024 году по ней осудили 28 человек. Банкротные составы нередко становятся «спутниками» корпоративных конфликтов, если вслед за ними начинается процедура несостоятельности компании, отмечает Козина. По словам Коваленко, риски возникают при выводе активов, убыточных сделках с аффилированными лицами, преимущественном удовлетворении требований отдельных кредиторов, сокрытии имущества и документов и искусственном увеличении задолженности.
Хотя число корпоративных банкротств в 2025 году снизилось до исторического минимума, риски для руководителей сохраняются: правоохранительные органы продолжают расследовать вывод активов и преднамеренное создание неплатежеспособности, отмечает Коваленко. Верховный суд в постановлении Пленума от 23.12.2025 № 42 разъяснил применительно к субсидиарной ответственности, что обычный предпринимательский риск сам по себе не влечет ответственности контролирующих лиц. Для этого необходимо установить недобросовестное или неразумное поведение, которое привело к невозможности рассчитаться с кредиторами. По мнению адвоката, этот подход важен и при оценке уголовных рисков: сами по себе убытки или банкротство еще не свидетельствуют об умысле на преступление.
Утечки персональных и конфиденциальных данных
Одним из наиболее актуальных рисков для бизнеса стали последствия утечек данных. Советник практики защиты данных и цифрового регулирования BGP Litigation Арсений Топадзе напоминает, что закон «О персональных данных» предусматривает для виновных лиц гражданскую, административную, дисциплинарную и уголовную ответственность. Для бизнеса принципиально важно понимать, где проходит грань между нарушениями, за которые можно отделаться штрафами, и нарушениями, за которые должностные лица в компаниях могут получить реальный тюремный срок.
После реформы 2025 года требования к компаниям в этой сфере существенно ужесточились. При утечке оператор должен в течение 24 часов уведомить регулятор о произошедшем инциденте. За нарушение этой обязанности предусмотрен штраф до 3 млн руб. (ч. 11 ст. 13.11 КоАП). При наличии вины он может применяться одновременно с санкциями за саму утечку (ч. 14 ст. 13.11 КоАП).
С точки зрения уголовной ответственности особое значение получила относительно новая ст. 272.1 УК о неправомерном использовании или передаче персональных данных, включая их трансграничную передачу, а также создании или использовании базы для их хранения. В зависимости от квалификации деяние может повлечь лишение свободы на срок от 4 до 10 лет. По данным, которые приводит Топадзе, за 10 месяцев 2025 года зарегистрировали почти 1000 преступлений по этой статье. Поэтому игнорировать эту опасность — непозволительная роскошь, подчеркивает эксперт.
Российские суды долгое время привлекали к уголовной ответственности за преступления в сфере информации прежде всего лиц, которые действовали умышленно и, как правило, преследовали корыстную цель, отмечает Анастасия Петрова, советник практики Защиты данных и кибербезопасности АЛРУД . Дела возбуждали, например, против сотрудников операторов связи, незаконно использовавших персональные данные абонентов для выполнения планов продаж, а также против хакеров. При этом дел, где уголовные риски возникают из-за недостатков самой организации работы с данными, пока мало.
Стоит обратить внимание на дело № 01-0557/2026 в отношении бывших топ-менеджеров «Сирена-Трэвел», разработчика системы бронирования авиабилетов Leonardo. Система подверглась кибератаке, которая привела к сбоям в регистрации пассажиров. По версии следствия, один из обвиняемых хранил логин и пароль от системы на личном компьютере, который впоследствии взломали, а другой топ-менеджер, отвечавший за защиту данных, не обеспечил необходимый комплекс мер информационной безопасности. В результате произошла утечка персональных данных более 200 000 пассажиров.
Первоначально фигурантам вменяли неправомерный доступ к критической инфраструктуре по ч. 5 ст. 274.1 УК, затем квалификацию изменили на нарушение правил эксплуатации средств хранения информации, повлекшее тяжкие последствия, по ч. 2 ст. 274 УК. Разбирательство пока продолжается. По мнению Петровой, это дело особенно важно для бизнеса, поскольку показывает реальность персональных рисков для руководителей, отвечающих за организацию информационной безопасности.
Не стоит забывать и об отраслевых уголовных рисках. Например, в строительстве они связаны с несчастными случаями, которые приводят к тяжелым травмам или гибели работников, отмечает Мартин Зарбабян, адвокат и руководитель практики уголовного права и процесса ИНФРАЛЕКС . Ст. 216 УК предусматривает ответственность за нарушение правил безопасности при ведении строительных или иных работ. Поэтому компаниям важно заранее четко распределять обязанности в сфере производственной безопасности и фиксировать, кто и за какие процессы отвечает.
Кто в зоне риска
В зоне максимального риска находятся лица, которые принимают бизнес-решения и управляют юридическим лицом, указывает Козина. В первую очередь это генеральный директор: он подписывает отчетность, договоры, платежные и корпоративные документы, принимает решения о распоряжении активами и представляет компанию.
Наличие подписи еще не означает автоматической виновности: следствие должно устанавливать полномочия лица, его осведомленность, фактическое участие и умысел. На сопоставимом уровне риска находится фактический собственник или бенефициар, который дает обязательные указания, согласовывает платежи, определяет контрагентов и распоряжается активами, даже если формально не занимает должность в компании.
Андрей Коваленко, адвокат, советник Казаков и партнеры
Использование номинального директора не освобождает реального руководителя от ответственности. Напротив: по словам Коваленко, это могут расценить как дополнительный признак сокрытия фактического управления. Сам номинальный руководитель, который «только предоставил паспорт» или «только открыл счет», также рискует стать обвиняемым, в частности по ст. 173.2 и 187 УК.
Рискуют и финансовый директор, главный бухгалтер, руководитель налоговой функции и сотрудники казначейства. Коваленко добавляет к этому списку работников, которым предоставлен доступ к банковским системам, вплоть до системных администраторов. Риски есть и у людей без формального статуса органа управления или участника компании. Как поясняет Козина, фактически контролирующим лицом могут признать исходя из обстоятельств дела и показаний свидетелей, а не только должности.
В сфере государственных контрактов повышенный риск несут сотрудники коммерческих организаций, которые непосредственно принимают решения об участии в конкурсных процедурах, готовят и направляют коммерческие предложения и отвечают за исполнение контракта, указывает Козырева.
Под удар могут попасть и аффилированные с компанией лица: партнеры, внешние консультанты и родственники, на которых оформлены активы, отмечает Романов. По его словам, следствие заинтересовано не только в установлении виновных, но и в поиске имущества, за счет которого можно возместить предполагаемый ущерб.
Как минимизировать риски
Чаще всего бизнес обращается за помощью, когда конфликт уже переместился из гражданско-правовой плоскости в кабинет следователя, говорит Козина. По ее наблюдениям, пять лет назад уголовно-правовой элемент сопровождал не более 10% таких споров в ее практике, тогда как сейчас он встречается примерно в каждом втором.
Чаще всего обращаются по трем основным жизненным ситуациям. Первая — компания понимает, что уголовное дело могут возбудить в ближайшее время: уже прошли обыск или выемка, сотрудники дают объяснения, правоохранители запрашивают документы. Вторая — дело уже возбуждено, а должностные лица получили статус подозреваемых или обвиняемых. Третья — сама компания или ее представители являются потерпевшими либо могут получить такой статус.
Максим Загорский, кандидат юридических наук, адвокат, руководитель практики «Уголовно-правовая защита бизнеса» МКА «Николаев и партнеры»
Поэтому эксперты рекомендуют не ждать возбуждения уголовного дела и оценивать риски заранее. Для этого стоит проверить несколько направлений.
Составьте карту уголовно-правовых рисков. Проверьте ключевые процессы: налоги, платежи, внешнеэкономическую деятельность, закупки, работу с государственными заказчиками, корпоративные решения и действия на случай финансового кризиса. Аудит должен показывать не только содержание внутренних документов, но и то, как процессы работают на практике.
Распределите полномочия и ответственность. Во внутренних документах стоит закрепить, кто принимает финансово-хозяйственные решения, кто их согласовывает и кто контролирует исполнение обязательств.
Ограничьте и контролируйте доступ к платежным системам. Определите круг сотрудников, которые имеют доступ к счетам, исключите общие учетные записи, фиксируйте выдачу электронных ключей и используйте двухступенчатое согласование существенных или нестандартных операций. Банковские токены, SIM-карты, пароли и электронные подписи не должны передаваться людям, полномочия которых официально не оформлены.
Проверяйте реальность деятельности контрагентов. Для существенных контрагентов недостаточно проверить только регистрацию. Имеет значение способность реально исполнить договор: наличие персонала, имущества, лицензий, опыта, деловой репутации и понятного источника ресурсов. Договоры и акты должны соответствовать фактически выполненным работам, поставленным товарам и оказанным услугам.
Отдельно проверяйте внешнеторговые операции. Необходимо установить получателя средств, экономическую цель операции, реальность товара или услуги, соответствие платежа договору и достоверность документов, которые компания представляет банку и таможенным органам.
При первых признаках неплатежеспособности переходите на антикризисный режим. Документируйте экономическое обоснование сделок, выявляйте заинтересованность, оценивайте существенные активы, следите за очередностью платежей и своевременно анализируйте обязанность обратиться с заявлением о банкротстве. Особого внимания требуют сделки с аффилированными лицами, продажа активов по заниженной цене и выборочное погашение долгов.
Следите за достоверностью сведений в ЕГРЮЛ. В реестре должны быть сведения о фактических участниках и руководителях компании.
Закрывайте доступы сразу после увольнения сотрудников. Бывшие работники не должны сохранять доступ к банковским счетам, электронной подписи, корпоративной почте и информационным системам.
Проверьте защиту персональных данных. Юридический комплаенс должен дополняться технической защитой ИТ-инфраструктуры. Отдельно стоит проверить отношения с подрядчиками, которые обрабатывают персональные данные, и закрепить в договорах механизмы контроля и ответственности. Также необходимо оценить процессы трансграничной передачи данных и зарубежные ИТ-решения, в которых обрабатываются персональные данные российских граждан.
Подготовьте сотрудников к проверкам и следственным действиям. Работники должны понимать, как вести себя при обыске, выемке, допросе, получении запросов и других процессуальных мероприятиях.
