Как подготовить компанию к выходу на IPO

Подготовка к IPO начинается с принципиального решения акционеров. Одни принимают его быстро на фоне успешных размещений компаний из их отрасли и улучшения рыночных условий, другим требуется больше времени. Но на этом этапе в любом случае нужно ответить на два ключевых вопроса, указывает Филипп Петюков, партнер и соруководитель практики рынков капитала NEXTONS Во-первых, готова ли компания стать публичной, поскольку потребуется менять корпоративное управление, формировать независимые органы управления и регулярно раскрывать информацию. Во-вторых, действительно ли IPO станет наиболее эффективным способом привлечения финансирования.

Даже если акционеры положительно ответили на оба вопроса, некоторые обстоятельства могут заставить их пересмотреть решение. Например, не все собственники готовы к появлению миноритариев и независимых директоров, дополнительным обязанностям по раскрытию информации и необходимости учитывать ожидания инвесторов о дивидендах.

Если между акционерами компании ранее заключался корпоративный договор или акционерное соглашение, то на раннем этапе подготовки к IPO акционерам необходимо определить его судьбу после выхода на биржу. В частности, будет ли он прекращен или продолжит существовать в измененном виде.

Кроме того, компания может выбрать другой способ привлечения финансирования: выпустить облигации, получить банковский кредит или провести сделку M&A.

После принятия решения компания привлекает консультантов, чтобы оценить готовность к IPO, определить ключевые задачи и выстроить план их решения. Они проводят юридическую и финансовую проверку и выявляют возможные проблемы, из-за которых IPO может не состояться:

Ошибки при приобретении акций или долей, предыдущих эмиссиях и реорганизациях, неточности в реестре акционеров, залоги, опционы и другие права третьих лиц. Все это создает риск судебных споров, а некоторые нарушения могут помешать регистрации выпуска акций.

Конфликты между участниками или акционерами. Из-за разногласий собственники могут не согласовать IPO. В некоторых случаях проблему поможет решить выкуп доли несогласного акционера до размещения.

Проблемы с правами на активы. Например, имущество компании может быть заложено по чужим долгам, права на него не зарегистрированы, или ключевые активы оформлены на акционера либо другую компанию группы. Это создает риск для инвесторов, которые рассчитывают приобрести акции компании вместе с ее бизнесом и активами.

Нарушения обязательных требований. Например, отсутствие необходимых лицензий или согласований, в том числе антимонопольных, либо несоблюдение ограничений на сделки. Из-за таких нарушений компания может не получить положительное юридическое заключение или столкнуться с отказом в регистрации выпуска акций.

Другие проблемы могут не препятствовать IPO, но влиять на условия размещения и интерес инвесторов. Например, если кредитный договор требует согласия банка на изменение контроля или структуры владения компанией, его следует получить заранее. Иначе кредитор может потребовать досрочного погашения займа. Ограничения на выплату дивидендов тоже не исключают размещение, но способны снизить привлекательность акций для инвесторов, рассчитывающих на дивидендный доход.

Обратить внимание нужно и на нарушения порядка одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Они могут повлиять на репутацию компании и создать риск оспаривания сделок. При оценке этого риска учитывают, в частности, годичный срок исковой давности по требованиям о признании оспоримой сделки недействительной (п. 2 ст. 181 ГК).

Еще одна потенциальная проблема — судебные и налоговые разбирательства. Если они не угрожают платежеспособности компании, то сами по себе обычно не препятствуют IPO. При этом информацию о существенных спорах необходимо раскрыть инвесторам, а если есть основания, то и отразить в отчетности по Международным стандартам финансовой отчетности (МСФО).

Проверка помогает оценить риски самого бизнеса, например зависимость от основателя, ключевого руководителя или одного крупного клиента. Это необязательно юридический дефект, но такой риск может повлиять на интерес инвесторов и цену акций.

Снизить риск корпоративных конфликтов помогут продуманная структура группы, определение доли акций в свободном обращении (free-float) и корпоративный договор между крупнейшими акционерами, уверен Роман Прудентов, партнер Stonebridge Legal

Например, Московская биржа указывает среди базовых критериев срок существования бизнеса более трех лет и годовую выручку свыше 1 млрд руб. Рекомендуемый объем размещения с точки зрения дальнейшего обращения бумаг составляет не менее 300 млн руб. Для отдельных категорий эмитентов условия могут отличаться.

Еще один вопрос, который предстоит решить акционерам, касается формата размещения. Компания может провести дополнительную эмиссию акций, чтобы привлечь средства на развитие бизнеса (cash-in). Другой вариант — продажа существующих акций одним или несколькими акционерами (cash-out). Во втором случае деньги поступают прямо продавцам, которые могут направить их на развитие других проектов, снижение долговой нагрузки или иные цели, не связанные с деятельностью эмитента, объясняет Петюков. Возможна и комбинация этих форматов, при которой часть средств получает компания, а часть — продающие акционеры.

Перед размещением акций компания должна привести корпоративную структуру, финансовую отчетность и органы управления в соответствие требованиям биржи и ожиданиям инвесторов. Длительность этого периода может составить не менее четырех месяцев, этот срок зависит от того, что уже в компании сделали для подготовки к IPO и что еще предстоит сделать, указывает Сергей Самохвалов, партнер финансовой практики Меллинг, Войтишкин и партнеры При этом некоторые процессы могут идти параллельно.

При необходимости компания проводит реструктуризацию бизнеса, преобразуется в акционерное общество либо регистрирует новое АО. Акционеры также утверждают устав, соответствующий требованиям к публичным компаниям.

В публичных компаниях устав не предусматривает преимущественного права приобретения акций, отчуждаемых акционерами по возмездным сделкам. К компетенции общего собрания акционеров не относят вопросы, не предусмотренные законом «Об акционерных обществах», а у акционеров нет обязанности вносить вклад в имущество организации.

Происходят изменения и в управлении. Компания формирует совет директоров с необходимыми комитетами, в его составе должно быть не менее пяти человек, уточняет Омельченко. Также назначают корпоративного секретаря, утверждают положение о его деятельности, дивидендную политику и документы по работе с инсайдерской информацией. Дополнительно потребуется организовать внутренний аудит и контроль рисков, назначить сотрудников, отвечающих за взаимодействие с инвесторами. Если компания ранее не готовила отчетность по МСФО, ей предстоит внедрить соответствующую учетную политику. Такая отчетность потребуется для подготовки проспекта ценных бумаг, презентаций аналитикам и других материалов для инвесторов.

Параллельно компания взаимодействует с биржей и проходит процедуру deal review — комплексную проверку эмитента и структуры планируемого размещения. Представители компании презентуют бизнес-модель и параметры IPO, а биржа оценивает перспективы размещения, стратегию эмитента и возможные риски. После завершения проверки заключают договор о листинге, необходимый для дальнейшей регистрации проспекта ценных бумаг и подготовки размещения.

Одновременно эмитент согласовывает пакет документов: соглашения с банками-организаторами и брокерами, а также обязательства о временном запрете на продажу акций (lock-up). Отраслевой консультант готовит независимый отчет о положении компании на рынке и перспективах сектора, в котором она работает.

Совместно с банками-организаторами, юридическими и отраслевыми консультантами компания составляет проспект ценных бумаг. Это один из ключевых документов для регистрации выпуска, подчеркивает Анастасия Сперанская, советник Корпоративной практики / M&A ALUMNI Partners В проспекте приводят сведения об эмитенте, его финансовом состоянии, рисках и планируемом использовании средств от размещения. Общий срок рассмотрения документов Банком России составляет 20 рабочих дней. При проверке достоверности сведений рассмотрение может быть приостановлено еще на 20 рабочих дней. После регистрации проспекта компания представляет документы для внесения изменений в устав в ФНС, которая регистрирует их в течение пяти рабочих дней со дня получения.

Из-за длительной подготовки компания рискует упустить благоприятный момент для размещения. За это время могут измениться ставки ЦБ, ухудшиться макроэкономическая или геополитическая обстановка, отмечает Петюков. На решение об IPO также способны повлиять снижение оценки сопоставимых компаний, ухудшение финансового положения эмитента, обнаружение налоговых рисков или появление более выгодного способа привлечения финансирования.

Возможны и регуляторные риски, возникающие из-за несоответствия требованиям биржи или ЦБ. Прудентов перечисляет, что поможет их минимизировать:

заблаговременная работа с консультантами;

выделение достаточных ресурсов и времени на подготовку и проверку маркетинговых материалов и проспекта акций на предмет полноты и корректности раскрываемой информации;

формирование профессиональных отделов — комплаенс, связи с инвесторами (IR), связи с общественностью (PR);

корректное и своевременное раскрытие информации как до, так и после IPO.

По словам Шаймарданова, основные расходы на этом этапе потребуются для реструктуризации группы, совершенствования корпоративного управления и внутреннего контроля, подготовки отчетности, аудита и устранения выявленных проблем. А если есть проблемы с актуальностью отчетности по МСФО, ее подготовка, аудит или обновление сдвигают график размещения.

Публичный этап длится приблизительно две-три недели. В это время руководство компании совместно с банками-организаторами проводит встречи с розничными и институциональными инвесторами, чтобы представить бизнес и заинтересовать их покупкой акций. Такие встречи называют роуд-шоу (roadshow). Аналитики банков-организаторов также готовят отчеты, которые помогают инвесторам оценить стоимость компании, отмечает Самохвалов.

Параллельно проходит букбилдинг (bookbuilding), во время которого банки-организаторы собирают заявки инвесторов на приобретение акций.

Формирование книги заявок — это кульминация публичного этапа. В рамках объявленного ценового диапазона банки-организаторы аккумулируют спрос от институциональных и розничных инвесторов, на основе которого определяются финальная цена размещения и принципы распределения акций (аллокации). Цену и аллокации согласовывают с эмитентом и продающими акционерами.

Проблемы на этом этапе, которые могут увеличить срок IPO или вовсе его отменить, — низкий спрос при букбилдинге: книга заявок не заполняется в желаемом ценовом диапазоне, например, из-за завышенной цены размещения. В этом случае эмитент может решить перенести или отменить размещение, чтобы не фиксировать низкую оценку стоимости компании и не ухудшать восприятие со стороны рынка, поясняет Петюков. Другие возможные проблемы — плохие результаты недавних IPO и высокие рыночные колебания. Так, из-за неблагоприятных рыночных условий в 2026 году некоторые российские компании перенесли процедуру или совсем отказались от IPO.

Чтобы снизить риск неудачного размещения, Прудентов рекомендует устанавливать гибкий ценовой диапазон, заранее встречаться с крупными институциональными инвесторами и учитывать их оценки при определении стоимости акций. Еще один способ поддержать спрос — привлечь крупных или стратегически значимых инвесторов, которых называют якорными. На публичном этапе компания оплачивает услуги банков-организаторов, брокеров, депозитария и регистратора. Размер вознаграждения банков зависит, в частности, от объема размещения, уточняет Петюков. Шаймарданов добавляет, что в бюджете следует предусмотреть расходы на юридических и финансовых консультантов, подготовку проспекта и материалов для инвесторов. После формирования книги заявок и определения окончательной цены проходят расчеты с инвесторами. Как правило, уже на следующий день начинаются биржевые торги акциями компании.

После IPO компания публикует пресс-релиз об итогах размещения и приступает к регулярному раскрытию информации. Ей предстоит представлять финансовую отчетность по МСФО, годовые отчеты и сообщения о существенных фактах, соблюдая установленные сроки. Помимо требований регулятора, эмитент должен выполнять обязательства перед биржей, отмечает Сперанская.

После IPO у компании появляются регуляторные обязательства, финансовая отчетность становится публичной, капитализация начинает зависеть от рыночной конъюнктуры, а еще к ней присоединяется много новых миноритарных акционеров с правами на информацию и защиту.

В первые дни после размещения котировки могут существенно отклоняться от цены IPO, поэтому для поддержания ликвидности и снижения резких колебаний нередко используют механизм стабилизации. Обычно он действует в течение первых 30 дней торгов, отмечает Самохвалов. В поддержании ликвидности также может участвовать маркет-мейкер, который выполняет обязательства по поддержанию спроса и предложения в установленных пределах.

Еще один механизм ограничения рисков после IPO — временный запрет на продажу акций (lock-up). Ключевые акционеры и менеджмент обязуются не продавать принадлежащие им бумаги в течение согласованного срока, который может составлять от 180 до 360 дней. Это помогает ограничить дополнительное предложение акций в первые месяцы торгов, поясняет Самохвалов.

После выхода на биржу компания продолжает оплачивать аудит, раскрытие информации, корпоративные процедуры и взаимодействие с инвесторами. К этим расходам добавляются вознаграждение независимых директоров и страхование ответственности руководства, перечисляет Шаймарданов.

Публичный статус создает и новые риски. Ошибки при раскрытии информации могут привести к штрафам ЦБ, негативные новости об эмитенте — повлиять на котировки, а продажа акций до окончания согласованного периода lock-up — нарушить обязательства акционеров, отмечает Петюков. Отдельный риск возникает у компаний, которые до IPO продавали акции ограниченному кругу инвесторов через инвестиционные платформы (pre-IPO). После начала биржевых торгов такие миноритарии могут решить зафиксировать прибыль или вернуть вложенные средства, создав дополнительное давление на котировки. В отличие от крупных акционеров они могут быть не связаны обязательствами lock-up, поясняет эксперт.

Приглашаем подвести первые правовые итоги года на Форуме «Право-300» — предвестнике грандиозной церемонии награждения лидеров рейтинга «Право-300». Эксперты обсудят, какие стратегии инвестирования выбирать бизнесу, как меняется поведение инвесторов, появилось ли сейчас новое окно возможностей IPO или же это иллюзия. Кроме того, поговорят о том, как бизнесу выстроить партнерство с государством и при этом не потерять контроль.