ВС отказал во взыскании по внутригрупповому соглашению: что учесть бизнесу

«Вандйорд» (ранее — «Грундфос») и «Истратех» (ранее — «Грундфос Истра») входили в группу Grundfos: первая компания продавала насосное оборудование, вторая производила его и поставляла партнеру. После ухода иностранного холдинга из России поставки прекратились. В марте 2024 года компании подписали соглашение об урегулировании убытков по неисполненным заказам на 1,9 млрд руб. Сумму компенсации определили в 113,2 млн руб., а ее выплата должна была прекратить все обязательства по договору поставки. Денег «Вандйорд» не получил и обратился в суд (дело № А40-82157/2025).

Арбитражный суд города Москвы иск удовлетворил. Он исходил из того, что «Истратех» добровольно заключил соглашение, не направил протокол разногласий, а единственный иностранный участник одобрил сделку. Доводы о заблуждении, притворности и исполнении решений холдинга суд отклонил. Апелляция и кассация согласились, после чего «Истратех» обратился в Верховный суд.

ВС напомнил, что свобода договора ограничена требованиями добросовестности, разумности и справедливости (ст. 421 ГК). Если условия сделки противоречат существу законодательного регулирования, суд может признать их ничтожными даже без прямого указания закона.

Экономколлегия отметила, что стороны вправе заранее оценить убытки и согласовать способ их расчета, особенно если их размер сложно доказать. Но компенсация должна соответствовать реальным или ожидаемым потерям и не может произвольно возлагать ответственность за обстоятельства, не связанные с поведением контрагента. В спорном соглашении ВС не нашел такого расчета. Компенсацию определили как процент от стоимости оборудования, которое «Вандйорд» сам не передал покупателям, и экономического смысла в этой формуле суд не увидел. Ссылки на выплаты клиентам и возможные расходы на гарантийное обслуживание коллегия сочла слишком общими. Поэтому истец должен был доказать состав и размер убытков по общим правилам (ч. 1 ст. 65 АПК), но не сделал этого.

ВС также усомнился в самом основании ответственности «Истратеха». Из соглашения следовало, что обе компании выполняли функции внутри одной группы, а ключевые условия сделки, включая сумму компенсации, иностранные участники одобрили еще в марте 2023 года, за год до ее подписания. Представители «Вандйорда» подтвердили, что соглашение заключили во исполнение этих решений для урегулирования последствий ухода холдинга из России. Коллегия пришла к выводу, что спорная конструкция была внутригрупповой и перераспределяла издержки и риски внутри холдинга, а не регулировала обычное нарушение договора поставки.

Отдельно ВС учел публичные интересы. К моменту спора «Истратех» уже вывели из-под контроля Grundfos на основании Указа Президента от 05.08.2022 № 520 и распоряжения Президента от 05.02.2024 № 36. По мнению коллегии, взыскание в такой ситуации затрагивало бы не только интересы компании, но и публичные интересы в экономической сфере.

В итоге ВС отменил акты трех инстанций и отказал в иске.

Роман Жирнов, адвокат, советник корпоративной практики Delcredere, обращает внимание, что требования ВС к расчету убытков имеют универсальное значение.

Верховный суд дал общие для всех участников оборота критерии оценки соглашения об установлении размера и о добровольном возмещении убытков: в нем должны содержаться состав убытков, источник их возникновения, период образования и методика определения. Несоответствие распределения договорных обязанностей и рисков такому соглашению, отсутствие действительных убытков или простая констатация их размера без объективного расчета будут основанием для оспаривания.

Теперь истцу недостаточно сослаться на соглашение, объясняет Жирнов. Придется доказать прекращение договорных отношений и возникновение в связи с этим обязанности возместить убытки. По его прогнозу, суды будут тщательнее проверять обоснование их размера.

По мнению Ксении Риф, адвоката, руководителя практики банкротства ИНФРАЛЕКС, Верховный суд дал российским ответчикам дополнительный инструмент защиты от исков иностранных контрагентов в ситуациях, когда на момент сделки истец контролировал ответчика. Возражение о том, что требование основано на ничтожной сделке, суд обязан рассмотреть по существу и без встречного иска, напоминает эксперт.

Ссылку на публичный интерес Риф считает логичным продолжением уже существующих законодательных ориентиров.

Позиция направлена на минимизацию последствий, обусловленных уходом выгодоприобретателя по сделке из российской юрисдикции и, как следствие, отсутствием иного эффективного способа защиты прав российской компании. Например, последующее оспаривание условий сделки в рамках возможного дела о банкротстве ответчика привело бы к принятию неисполнимого судебного акта ввиду затруднительности его легализации в недружественных юрисдикциях.

Андрей Зеленин, старший партнер Lidings,, считает, что выводы коллегии выходят за пределы санкционной темы и меняют подход к оценке внутригрупповых сделок в целом, в том числе в банкротстве. По его мнению, компенсационные выплаты должны быть экономически обоснованными и выдерживать повышенный стандарт доказывания в споре.

Отдельный вопрос состоит в том, не подрывает ли новая позиция практику, в которой российские дочерние компании отвечали перед кредиторами за долги иностранных структур. Риф отмечает, что эти механизмы не конкурируют, а дополняют друг друга. По смыслу п. 8 Постановления Пленума ВАС от 30.07.2013 № 62 иск о взыскании убытков может использоваться независимо от других способов защиты. Поэтому новое определение само по себе не исключает привлечения российской «дочки» иностранной компании к солидарной ответственности.

Григорий Скутин, старший юрист Saveliev, Batanov & Partners, считает, что позицию ВС можно использовать для противодействия poison pills («ядовитым пилюлям»), которые иностранные компании создают на случай утраты контроля над российскими обществами и активами. По его мнению, такой подход позволит оспаривать обязательства и обременения, искусственно возложенные на российскую дочернюю структуру, и тем самым очищать ее баланс.