ВС признал гонорар адвоката кратно завышенным: чем это грозит юристам

В 2022 году ФНС оштрафовала компанию «Годовалов» на 9,9 млн руб. и доначислила 452,3 млн руб. НДС и страховых взносов. Фирма заключила с Tax Compliance соглашение о сопровождении налогового спора (дело № А40-55466/2023). Адвокаты обязались подготовить иск о приостановке исполнения решения ФНС, обжаловать его в трех инстанциях и представить интересы доверителя в судах. Бюро получило за свои услуги 41 млн из 100 млн руб., которые полагались по соглашению.

При первом рассмотрении адвокатам удалось частично оспорить решение налоговой, но в 2023 году «Годовалова» признали банкротом. Тогда налоговый спор отправили на пересмотр, а впоследствии в иске отказали (дело № А40-222076/2023). Кроме того, во время банкротства конкурсный управляющий потребовал признать соглашение с Tax Compliance недействительным. Он указал, что стоимость услуг адвокатов существенно завысили, а сделку заключили, когда у должника уже имелись неисполненные обязательства перед поставщиками на 4,3 млрд руб.

АСГМ отказ управляющему в иске. Суд решил, что «Годовалов» получил от бюро равноценное встречное предоставление. Это подтвердило заключение специалиста экспертной группы Veta, которое представил ответчик. 9-й ААС частично отменил определение. Апелляция назначила судебную экспертизу, которая оценила рыночную стоимость оказанных адвокатами услуг в 6,4 млн руб. Разницу в размере 34,8 млн руб. суд взыскал в конкурсную массу с управляющего партнера Tax Compliance Михаила Бегунова как с получателя платежа.

Кассация с этим не согласилась и оставила в силе решение АСГМ. Суд округа объяснил: судебного эксперта не предупредили должным образом об уголовной ответственности, к тому же он использовал устаревшие данные, что привело к занижению итоговой оценки более чем на 25%. В жалобе в Верховный суд управляющий настаивал, что неравноценность сделки подтвердили судебно-экспертным путем и другими доказательствами, а кассация безосновательно опорочила заключение эксперта.

Экономколлегия отменила решение кассации и поддержала выводы апелляции. ВС напомнил: для признания сделки недействительной достаточно доказать ее неравноценность. Суды должны учитывать объем, сложность и срочность оказанных услуг и сопоставлять цену по договору с ценой аналогичных услуг тех же исполнителей. Верховный суд признал заключение эксперта надлежащим доказательством. Эксперт «Правового центра Дивиус» Мария Иммис письменно подтвердила, что ее предупредили об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, а в методике расчетов коллегия не нашла противоречий. Поскольку соглашение заключили в начале 2023 года, эксперт обоснованно использовала данные рынка юруслуг за 2022 год. Не повлиял на выводы ВС и спор о коэффициенте инфляции: даже при использовании предложенного ответчиком показателя расчет существенно не изменился бы, поскольку стоимость услуг кратно отличалась от рыночной.

Интересы истца в этом деле представляла OMNI Legal Старший юрист юрфирмы Вячеслав Бирклей отмечает, что юридические услуги носят нематериальный характер, поэтому оценка их рыночной стоимости неизбежно остается приблизительной и субъективной. При этом истец представил несколько групп доказательств завышенной цены: ответы юрфирм с сопоставимым рейтингом, сведения о других делах с участием тех же адвокатов и ранее заключенный между должником и ответчиком договор на похожую работу с существенно более низкой ценой.

Бегунов считает, что Верховный суд не оценил все доводы Tax Compliance. В частности, высшая инстанция не рассмотрела вопрос о квалификации спорной сделки как совершенной в рамках обычной хозяйственной деятельности должника. По его мнению, с учетом противоречий дела коллегия могла направить спор на новое рассмотрение, а выбранный подход создает риски для участников аналогичных споров.

В делах об определении стоимости юридической помощи важно учитывать не только формальный объем оказанных услуг, но также сложность работы, квалификацию и репутацию конкретного специалиста. Именно эти факторы объективно влияют на стоимость услуг и должны получать качественную оценку при разрешении подобных споров. Теперь же консультанты могут менее охотно соглашаться работать с клиентами, которые находятся в предбанкротном состоянии. В то же время самим компаниям будет сложнее получить квалифицированную помощь в сложных и потенциально критичных для бизнеса спорах.

Партнер NOVATOR Legal Илья Сорокин тоже считает выводы ВС недостаточно полными. Например, коллегия не уделила внимания вопросу о возможности применения положений п. 2 ст. 61.4 закона «О банкротстве», которые не позволяют оспорить сделку, если ее стоимость не превышала 1% стоимости активов должника, отмечает эксперт. Выводы апелляции, которые в итоге поддержал ВС, по сути, основываются лишь на результатах судебной экспертизы, а она представляет собой сугубо субъективное мнение конкретного эксперта, добавляет юрист.

Партнер «Стрижак и Партнеры» Александр Симонов считает спорным вывод ВС о том, что суд исходит из презумпции добросовестности эксперта, если есть расписка о предупреждении об уголовной ответственности. Юрист объясняет, что существование такой расписки не делает выводы эксперта безошибочными и не освобождает суд от обязанности критически оценивать методологию исследования и сопоставлять его с другими материалами дела. Установление приоритета судебной экспертизы усугубит уже существующую негативную тенденцию, когда внесудебные заключения экспертов часто отклоняют как недопустимые доказательства. В конечном счете это приведет к ограничению принципа состязательности сторон, полагает Симонов.

Выводы ВС порождают неопределенность в части установления цены договора на этапе его заключения. Любую цену, согласованную сторонами в период финансовой турбулентности клиента, впоследствии можно пересмотреть на основании заключения эксперта, который исходил из усредненных и оторванных от реальности методик.

При этом Симонов отмечает, что стороны не так часто оспаривают сделки об оказании юруслуг в делах о банкротстве. Как правило, управляющие заявляют такие требования, когда выплаченная должником сумма явно превышает среднерыночную. Иногда суды даже не назначают экспертизу, а учитывают, например, коммерческие предложения юрфирм, которые подтверждают или опровергают рыночный уровень цен (дело № А65-11524/2023). Бирклей добавляет, что доказательствами также могут служить тарифные рекомендации и прейскуранты адвокатских палат и публичные обзоры цен на юридические услуги, в том числе отраслевые рейтинги.

По словам адвоката и старшего юриста практики банкротства ИНФРАЛЕКС Владимира Исаенко, чем выше цена услуг и чем ближе клиент к финансовому кризису, тем подробнее сторонам стоит фиксировать в соглашении объем работы, почасовые ставки, сложность дела и экономический эффект от сотрудничества. Вместе с тем состояние неплатежеспособности не лишает компанию права на квалифицированную юридическую помощь, а финансовые трудности сами по себе не превращают оплату адвоката в вывод активов, напоминает партнер и руководитель практики банкротства и антикризисной защиты бизнеса «Пепеляев Групп» Юлия Литовцева.