Единственный участник ООО "Корпус" доказывал в судах, что допсоглашение к договору аренды, заключенное без его согласия и сократившее срок действия договора на 46 лет, надо признать недействительным как крупную сделку. Первая инстанция и суд округа с такой квалификацией согласились. А вот экономколлегия Верховного суда решила иначе. Доводы контрагента "Корпуса" о том, что спорное соглашение не было сделкой по отчуждению имущества и не повлекло никаких неблагоприятных последствий, показались тройке ВС более убедительными.
10 апреля 2012 года ОАО "Федеральный центр логистики" (ФЦЛ) заключил с ООО "Инвестиционная Строительная Компания Корпус" ("Корпус") договор аренды, по которому передал последнему во временное владение и пользование земельный участок площадью 40 517 кв. м. в Тверской области, на котором в том числе располагался гостиничный комплекс отеля "Тверь". Срок действия договора был установлен в 49 лет с годовой арендной платой в размере 564 000 руб. При этом сделку одобрил единственный участник "Корпуса" – Алексей Вовк.
Однако спустя два месяца, 1 июня 2012 года, ФЦЛ и "Корпус" заключили дополнительное соглашение к договору, сократив срок аренды на 46 лет – до 17 ноября 2014-го. Между тем, в этот раз Вовк своего согласия на такие изменения не давал, и в августе 2013 года он обратился в Арбитражный суд Тверской области с требованием признать допсоглашение к договору аренды недействительным (дело № А66-10302/2013).
В обоснование своего иска Вовк ссылался на то, что спорное соглашение является неотъемлемой частью крупной сделки – договора аренды, и заключено с нарушением ст. 46 закона об ООО (Крупные сделки] – без получения его согласия как единственного участника "Корпуса".
Судья Анна Першина доводы истца поддержала. Она пришла к выводу, что допсоглашение является для "Корпуса" крупной сделкой, поскольку оно лишило компанию возможности арендовать земельный участок на оставшиеся 46 лет и продолжать получать прибыль от арендуемого имущества.
"Оспоренная крупная сделка не была одобрена единственным участником "Корпуса", заключена на невыгодных для последнего условиях, а ФЦЛ при наличии должной степени заботливости и осмотрительности должен был знать о нарушении при ее заключении требований ст. 46 Закона об ООО об одобрении сделки", – подытожила судья и 14 марта 2014 года иск полностью удовлетворила, признав оспариваемую сделку недействительной.
Однако коллегия 14-го Арбитражного апелляционного суда (Людмила Шумилова, Олег Виноградов и Оксана Писарева) с Першиной не согласилась. Судьи апелляции решили, что допсоглашение в принципе не является крупной сделкой, а значит, для его заключения не требовалось и согласие Вовка.
"Само по себе изменение спорным дополнительным соглашением срока аренды не отвечает критериям крупной сделки, – говорится в постановлении апелляции. – И сам договор аренды, и дополнительное соглашение к нему не связаны ни с приобретением, ни с отчуждением имущества "Корпусом", ни с возможностью отчуждения имущества, поскольку договор аренды порождает лишь право временного пользования объектом аренды за плату и не влечет перехода права собственности на него". В результате 19 июня 2014 года коллегия 14-го ААС решение суда первой инстанции отменила и в удовлетворении требований Вовка отказала.
Впрочем, постановление апелляции отменила кассационная коллегия Арбитражного суда Северо-Западного округа (Ирина Кириллова, Елена Бычкова и Иван Тарасюк), оставив в силе решение АС Тверской области. Судьи кассации решили, что утрата "Корпусом" арендованного имущества в этом споре явилась "способом отчуждения этого имущества вследствие его досрочного возврата арендодателю". По их мнению, допсоглашение существенно изменило условия договора аренды, а совершение такой сделки без согласия единственного участника повлекло "явное и существенное нарушение прав истца, выходя за пределы обычной хозяйственной деятельности "Корпуса".
Тогда ФЦЛ обратился с кассационной жалобой в Верховный суд. В ней компания указывала, что квалифицировать спорное допсоглашение как крупную сделку нельзя, поскольку арендатор, возвращая на 46 лет раньше первоначально установленного срока аренды земельный участок, одновременно сберег 25,9 млн руб. арендной платы, а также перестал нести расходы на содержание арендованного имущества. Судье Олегу Шилохвосту эти доводы показались заслуживающими внимание, и он передал дело на рассмотрение экономической коллегии ВС.
Заседание там состоялось 20 апреля. В первую очередь представитель ФЦЛ Алексей Сиренко сослался на положение ст. 46 Закона об ООО, которое гласит: "Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них". А таких доказательств, по словам юриста, Вовк не представил. "Сокращение срока договора с 49 до 3 лет было сделано в интересах единственного участника, – говорил представитель ФЦЛ. – Уменьшение арендных платежей, экономия по содержанию имущества. Досрочное расторжение было, очевидно, выгодно для арендатора".
Более того, считает Сиренко, суды вообще ошиблись в квалификации спорной сделки как крупной.
– Для этого ведь надо установить, что заключение сделки влечет отчуждение или возможность отчуждения имущества, – аргументировал он свою позицию. – В нашем случае речь идет об арендных отношениях, которые являются обязательственными, а не вещными.
– Вот в вашей жалобе говорилось, что это дополнительное соглашение – есть не что иное, как способ расторжения договора аренды на будущее время. А в чем смысл такого экзотического способа прекращения договорных отношений как внесения поправки в срок? – Интересовался судья Шилохвост. – Почему нельзя было напрямую не расторгнуть?
– Стороны руководствовались коммерческими интересами, – отвечал Сиренко. – Возможно, связано с ежегодным пересмотром ставки. Здесь вопрос юридической техники.
– А вот прошло всего два месяца с момента заключения договора на длительный срок до изменения на более короткий. Какие-то события произошли? – продолжал задавать вопросы судья.
– Не могу пояснить, – ответил юрист.
Оппонировать представителю ФЦЛ было некому: со стороны Вовка никто на заседание не приехал. И тройка ВС удалилась в совещательную комнату, а спустя буквально 10 минут определила решение первой инстанции и суда округа отменить, а постановление апелляции – оставить в силе. Таким образом, в требованиях истцу полностью отказано.
