Один из участников общества "Цеомакс" единолично принял решение об одобрении сделок с заинтересованностью без созыва общего собрания на том основании, что второй участник – компания "Алсико" – сама была заинтересована в заключении спорных договоров, а значит, в голосовании в любом случае участвовать бы не смогла. Корпоративный конфликт дошел до суда, и единой позиции у служителей Фемиды по этому поводу не сложилось. Первая инстанция сочла, что собрание не требовалось. А вот апелляция и кассация пришли к обратному выводу. Спор дошел до экономколлегии ВС, которая в итоге завернула дело на второй круг.
6 сентября 2012 года ООО "Цеомакс" заключило с Валерием Багдасаровым и его дочерью Сабиной Даниелян несколько договоров купли-продажи, согласно которым продало последним 100-процентные пакеты акций ОАО "Промцеолит" и ОАО "Мелор". Так, Даниелян получила 100 % "Мелора" за 505 000 руб., 75 % "Промцеолита" за 980 000 руб., а Багдасаров – 25 % "Промцеолита" за 330 000 руб.
На момент заключения договоров участниками "Цеомакс" были ЗАО Промышленная группа "Алсико" и ТиАйДжи Минерал Риососиз Кампени Лтд., владевшие 51 % и 49 % его уставного капитала соответственно. При этом одобрила эти сделки единолично только "ТиАйДжи" (решением от 22 августа 2012-го). "Алсико" же своего согласия на заключение договоров не давала и в итоге пошла оспаривать их в Арбитражный суд г.Москвы (дело № А40-107554/2013).
В обоснование своего иска промышленная группа ссылалась на то, что на момент совершения сделок Багдасаров являлся членом совета директоров "Цеомакса" – то есть был заинтересован в заключении договоров. А значит, как указывала компания, договоры должно было одобрить общее собрание участников или совет директоров "Цеомакса" в соответствии со ст. 45 ФЗ об "ООО" (как сделки с заинтересованностью), однако этого сделано не было. По мнению "Алсико", договоры были заключены "при злоупотреблении правом" и направлены на "вывод активов компании по явно заниженной стоимости".
В свою очередь ответчик "Цеомакс" апеллировал к тому, что на дату заключения договоров Багдасаров (согласно выпискам из ЕГРЮЛ) был акционером и председателем совета директоров еще и самой промышленной группы (владел 49 % акций). И таким образом, по мнению общества, "Алсико" также была заинтересована в заключении спорных сделок и в любом случае не могла бы голосовать по вопросу об их одобрении. Согласие же на совершение сделок требовалось только от компании "ТиАйДжи", доказывал в суде "Цеомакс", – как от "единственного не заинтересованного в их совершении" участника "Цеомакса". Оно-то и было получено, а значит, никаких нарушений допущено не было, настаивало общество.
В результате судья Елена Золотова в требованиях "Алсико" полностью отказала, поддержав все доводы ее оппонента – "Цеомакса". Она согласилась с последним в том, что закон "Об ООО" нарушен не был, "поскольку сделки одобрены решением единственного незаинтересованного участника – "ТиАйДжи". "Созыв и проведение общего собрания участников "Цеомакса" с извещением всех участников, в том числе и "Алсико", которое как заинтересованное лицо не могло участвовать в принятии решения об одобрении сделок с заинтересованностью, не требовалось", – подытожила Золотова.
Однако решение АСГМ не устояло в 9-м арбитражном апелляционном суде. Коллегия в составе Василь Гарипова, Алана Елоева и Олега Смирнова его отменила, а требования "Алсико" полностью удовлетворила. Судьи апелляции пришли к выводу, что провести собрание "Цеомакс" все-таки должен был – даже с учетом того, что "Алсико" в принципе не могло участвовать в голосовании. "Закон в любом случае установил единый и общий порядок созыва и проведения общего собрания участников, связанного с одобрением сделок с заинтересованностью, даже если очевидно, что хотя бы один из участников является заинтересованным лицом, – говорится в постановлении 9-го ААС. – Поэтому вывод о том, что общество вправе было нарушить установленный порядок и не проводить общее собрание, неправомерен". По мнению коллегии, в результате этого были нарушены права промышленной группы на получение информации о деятельности общества, на внесение предложений относительно более выгодных условий продажи акций другим лицам ("с учетом доводов истца об умышленном занижении стоимости акций"), а также на своевременное оспаривание решения общего собрания. "Нарушение обществом ["Цеомаксом"] требований закона по одобрению спорных сделок как сделок с заинтересованностью и их одобрение в своих интересах компанией "ТиАйДжи", имевшей цель стать владельцем спорных акций, нельзя признать добросовестными", – резюмировали судьи.
Кассационная коллегия АС Московского округа (Анатолий Стрельников, Елена Зверева и Владимир Кобылянский) постановление 9-го ААС оставила в силе.Тогда "Цеомакс" обратился с жалобой в Верховный суд, и судья Иван Разумов решил передать дело на рассмотрение экономической коллегии ВС.
"Считаем, что решение суда первой инстанции законно и обоснованно, – начала свое выступление в ВС сегодня, 1 июня, представитель "Цеомакса" Наталья Невструева. – В момент заключения спорных договоров Багдасаров был председателем совета директоров промышленной группы "Алсико", а значит, последняя была заинтересованным лицом". По ее словам, "Алсико" не имела "в материальном смысле" права на иск, так как даже если бы она и принимала участие в собрании по вопросу об одобрении договоров купли-продажи, ее участие никак не могло повлиять на результаты голосования. Кроме того, указывала Невструева, апелляционный суд в своем решении необоснованно сослался на доводы "Цеомакса" о занижении рыночной стоимости акций. "Эти обстоятельства вообще не изучались и оценка им не давалась!", – сетовала она.
Ее оппонент – представитель "Алсико" Наталья Озеранская – настаивала на обратном – "в материальном смысле" право на иск у промышленной группы было. По ее словам, "Алсико" на момент заключения сделок заинтересованным лицом не была, а значит, могла бы "существенно повлиять" на исход голосования. В обоснование этого Озеранская сослалась на выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг, согласно которым Багдасаров ни акционером, ни членом совета директоров "Алсико" вообще не был. "Да, в штатном расписании "Алсико" была предусмотрена штатная должность председателя совета директоров, которую занимал Багдасаров, но это должность отлична от должности председателя совета директоров в понимании корпоративного права РФ и закона "Об ООО", – рассказывала юрист. – Нельзя избрать председателем совета директоров лицо, которое при этом не входит в его состав".
"Я так понимаю, суд первой инстанции по сути вообще не устанавливал эти обстоятельства [был ли Багдасаров акционером "Алсико" – Право.Ru]", – отметил председательствующий судья Разумов, и коллегия удалилась в совещательную комнату. Спустя 10 минут тройка ВС решила акты нижестоящих инстанций отменить, а дело направить на новое рассмотрение. Похоже, что теперь первой инстанции придется заняться персоной Багдасарова – какую роль он играл в компаниях.
