Что такое инициатива стороны досрочно расторгнуть договор? Можно ли так назвать не только сообщение об одностороннем расторжении, но и приглашение за стол переговоров, чтобы обсудить прекращение отношений? В деле № А40-77100/15 ответ на этот вопрос стоил 450 млн руб. –такой штраф договор предусматривал за его досрочное расторжение по инициативе одной из сторон.
В 2012 году "Энвижн Групп" арендовал у "Квартал-Сити 535" 5,7 тыс. кв. м помещений в офисном здании в Москве. Но спустя два года арендатор письмом предложил "рассмотреть вопрос о возможности проведения переговоров по досрочному расторжению договора", а через две недели после этого прислал экземпляры допсоглашений о расторжении, подписанные с его стороны. Их "Квартал" завизировал и зарегистрировал, прекратив тем самым аренду. Согласно одному из условий допсоглашения, с момента подписания акта сдачи-приемки помещений "стороны друг к другу претензий не имеют".
Истец этот акт подписывать не стал и отправился в суд взыскивать 450 млн руб. Сумму он рассчитал по договорной формуле, которая предусматривала выплату всех арендных платежей, не полученных до середины 2017 года. Истец был уверен, что штраф – это плата за расторжение договора, которую должна заплатить сторона, проявившая инициативу, то есть ответчик.
Но судья АСГМ Елена Михайлова изложила в решении другую трактовку соглашения. По ее мнению, "Энвижн Групп" нельзя назвать инициатором расторжения договора. Арендатор лишь предложил обсудить вопрос о возможности его досрочно прекратить. Это произошло в результате действий обеих сторон, поэтому в требованиях следует отказать, решила Михайлова.
Широкое и узкое толкование
"Квартал" подал жалобу на это решение, и 9 декабря ее рассмотрела "тройка" 9-го ААС под председательством Александра Тихонова. Юрист арендодателя (не представился) сказал, что суд первой инстанции трактовал договор слишком узко. "Расторжение по инициативе стороны" может быть не только односторонним, но и двусторонним, убеждал юрист. Суд также неправильно применил ст. 431 ГК, жаловался он. Эта статья гласит, что при толковании договора может приниматься во внимание поведение сторон, а оно, по мнению представителя "Квартала", показывает, что ответчик был согласен с истцом в его трактовке штрафа. Юрист поведал, что в 2013 году арендодатель прекратил договор частично – лишил ответчика части помещений, и за это выплатил компенсацию. Также представитель "Квартала" обратил внимание, что акт сдачи-приемки помещений его доверитель не завизировал, а ведь только с момента его подписания действует пункт допсоглашения о том, что стороны не имеют друг другу претензий.
Если сторона договора аренды немотивированно уклоняется от подписания такого акта, то он считается подписанным, такова обычная практика, парировал представитель ответчика Артур Зурабян из Art de Lex. У него была другая версия того, что произошло между сторонами в 2013 году: действительно, арендодатель сообщил, что ему придется сдавать меньше помещений, и арендатор согласился на это при условии компенсации 18 млн руб. – затрат на ремонт этих площадей. Никаких денег в связи с расторжением "Квартал" не предлагал, а ведь по договорной формуле ему бы пришлось заплатить более 300 млн руб., уверял Зурабян. А по словам его коллеги, Евгения Щеглова из КА "Делькредере", это не суд толковал "инициативу" слишком узко, это юристы арендодателя толкуют ее слишком широко.
– Инициатива – это инициатива! – воскликнул еще один юрист "Квартала", который тоже не представился.
– Вы еще словарь Ожегова возьмите, – отозвался председательствующий Тихонов.
– На самом деле, сумма 2013 года – это уменьшенный штраф, – продолжил юрист. – А в этот раз стороны не договорились о размере компенсации, поэтому истец и подал в суд.
– Это неправда, – прошептал кто-то со стороны ответчиков.
В итоге апелляционная "тройка" оставила в силе акт нижестоящей инстанции. Исход спора очевидный, ведь договор был расторгнут документом, в котором написано про отсутствие претензий, считает Антон Бабенко, партнер юрбюро "Падва и Эпштейн". По его мнению, шансы у истца были небольшие, если судить по решению первой инстанции. Правда, в нем доводы сторон и доказательства описаны довольно скупо, зато уделено большое внимание трактовке спорных понятий. "Интересно, что напишут вышестоящие инстанции", – заключает Бабенко.
