Судья Верхового суда Елена Золотова не нашла оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения на заседании судебной коллегии ВС (дело № А40-99921/2018). «Выводы судов подробно мотивированы, основаны на представленных доказательствах и установленных на их основании фактических обстоятельствах. Доводы заявителей не подтверждают существенных нарушений норм материального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке» – говорится в определении.
- ВС решил, кто представит компанию без органов управления27 августа 2019
- ВС научил оспаривать плохие сделки директора3 октября 2019
Все материалы
Совет директоров ОВК на внеочередном заседании в феврале 2018 года решил предоставить поручительства своим «дочкам», в результате сумма поручительств превысила половину стоимости активов компании. Решением предусматривалось, что если мартовское внеочередное общее собрание акционеров одобрит крупные сделки (договоры поручительства общим объемом более 115 млрд руб.), то акционеры ОВК, не участвовавшие в голосовании или высказавшиеся против, могут потребовать у компании выкуп своих ценных бумаг.
В марте владельцы 70,8% акций ОВК единогласно дали «добро» на шесть взаимосвязанных сделок, посчитав их крупными. НПФ «Сафмар», который не участвовал в собрании акционеров, решил реализовать свое право и предъявить к выкупу акции ОВК на 8,2 млрд руб. Кроме них, свои акции к выкупу предъявил также шведский банк Handelsbanken. ОВК отказалась покупать эти акции, считая, что это нанесет ущерб кредиторам и контрагентам компании.
Гендиректор ОВК Роман Савушкин обратился в Арбитражный суд города Москвы, где просил признать решение собрания акционеров недействительным. Он указал, что такие сделки являются обычной хозяйственной деятельностью компании, которая связана с производством и поставкой грузовых вагонов, поэтому не считаются крупными и находятся в рамках компетенций генерального директора, а не акционеров.
АСГМ отказал Савушкину. Согласно решению первой инстанции, истец не смог подтвердить, что эти сделки действительно являются рядовыми для компании, и не доказал, что голосовал против них на собрании совета директоров. Кроме того, суд подчеркнул, что обеспечение обязательств на сумму свыше 115 млрд руб. (более 126% от общей стоимости активов ответчика) – это крупная сделка.
Савушкин подал жалобу в Девятый арбитражный апелляционный суд, который после рассмотрения дела отменил решение первой инстанции. Он напомнил позицию Верховного суда из Пленума «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность». Там ВС разъяснил, что любая сделка хозяйственного общества считается обычной, пока заинтересованные лица не доказали иное. А для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие двух признаков: качественного и количественного. Первый АСГМ в спорной ситуации не учел. При этом последние три года ОВК выдала уже 22 подобных поручительства. Совет директоров в своем заключении не расписал, почему отнес спорные сделки к крупным. Более того, 9-й ААС не посчитал эти сделки взаимосвязанными.
Таким образом, апелляция признала решения собрания акционеров ОВК недействительными. Представители «Сафмара» не согласились с такими выводами и оспорили их в окружном суде. Но в апреле Арбитражный суд Московского округа оставил без изменения решение 9-го ААС.
В «Сафмаре» заявили, что единственной реальной целью судебного процесса, инициированного Савушкиным, является воспрепятствование реализации законного права миноритарных акционеров на выкуп акций. Решения судов напрямую влияют на доходы застрахованных лиц-клиентов НПФ. Стоимость акций ОВК за 2018 год упала почти в два раза, что явилось одним из факторов снижения доходности пенсионных накоплений.
В ОВК отмечали, что выкуп акций приведет к существенным убыткам и грозит неисполнением компанией обязательств перед кредиторами и контрагентами.