Кузнецов, говоря о громких корпоративных разбирательствах, остановился на споре Объединённой вагонной компании и НПФ «Сафмар» (дело № А40-99921/2018). По его словам, отказное определение ВС в этом деле чётко свидетельствует о правильности решений апелляционной и кассационной инстанций, которые задались вопросом, почему ответчик не согласен с тем, что заключённая сделка может быть обычной хозяйственной деятельностью ОВК. Ответчик настаивал на том, что сделка крупная, потому что в ней фигурируют десятки миллиардов рублей. Но если строго придерживаться закона, отметил Кузнецов, крупная сделка – это та, которая влечёт в том числе и качественные изменения, а не только количественные. Ответчик потерпел неудачу, потому что не смог привести дополнительных аргументов в защиту своей позиции и зациклился лишь на финансовом вопросе. Кузнецов обратил внимание: даже если компания и считает сделку крупной, в юридическом смысле это необязательно так.
История спора
В феврале 2018 года совет директоров ОВК решил предоставить поручительства своим «дочкам», их сумма превысила половину стоимости активов компании. Решением предусматривалось, что если мартовское внеочередное общее собрание акционеров одобрит сделки (договоры поручительства общим объёмом более 115 млрд руб.), то акционеры ОВК, не участвовавшие в голосовании или высказавшиеся против, могут потребовать у компании выкуп своих ценных бумаг.
В марте владельцы 70,8% акций ОВК единогласно дали «добро» на шесть взаимосвязанных сделок, посчитав их крупными. НПФ «Сафмар», который не участвовал в собрании акционеров, решил реализовать своё право и предъявить к выкупу акции ОВК на 8,2 млрд руб. Помимо них свои акции к выкупу предъявил также шведский банк Handelsbanken. ОВК отказалась покупать эти акции, считая, что это нанесёт ущерб кредиторам и контрагентам компании.
Гендиректор ОВК Роман Савушкин обратился в АСГМ с требованием признать решение собрания акционеров недействительным. Он указал, что такие сделки являются обычной хозяйственной деятельностью компании, которая связана с производством и поставкой грузовых вагонов, поэтому не считаются крупными и находятся в рамках компетенций генерального директора, а не акционеров.
АСГМ отказал Савушкину: истец не смог подтвердить, что эти сделки действительно являются рядовыми для компании, и не доказал, что голосовал против них на собрании совета директоров. Кроме того, суд подчеркнул, что обеспечение обязательств на сумму свыше 115 млрд руб. (более 126% от общей стоимости активов ответчика) – это крупная сделка.
Савушкин подал жалобу в 9-й ААС, который отменил решение первой инстанции. Арбитражный суд Московского округа поддержал это решение, а Верховный суд своим отказным определением признал эти выводы обоснованными.