ПРАВО.ru
Практика
11 июня 2025, 18:01

ВС разрешил привлекать к субсидиарке учредителя ликвидированной фирмы

Заказчик пытался взыскать 7,5 млн руб. неустойки с учредителей контрагента. Три инстанции отказали, но заявитель настаивал, что руководство фирмы намеренно допустило административную ликвидацию, чтобы избежать выплаты долга. ВС поддержал доводы истца.

В 2013 году Управление делами президента заключило с предприятием «Охрана» контракт на завершение строительства спального корпуса. Подрядчик просрочил работы на четыре месяца. Спустя четыре года управделами смогло взыскать с компании 7,5 млн руб. неустойки, но решение не удалось исполнить из-за ликвидации фирмы.

ВС решит спор ФАС с застройщиком о разнице площадей

В 2023 году управделами подало иск в АСГМ с требованием привлечь к субсидиарке участника компании (дело № А40-277055/2023). Три инстанции отказали в удовлетворении иска. Суды посчитали, что подрядчик нарушил договор в 2014 году, то есть до вступления в силу п. 3.1 ст. 3 закона «Об ООО». Этот пункт предусматривает привлечение лица, контролирующего должника, к субсидиарной ответственности после административного исключения компании.

Управделами обратилось с жалобой в Верховный суд. В ней истец настаивал, что привлечь к ответственности контролирующих лиц можно. По мнению заявителя, ответчики не пытались скорректировать записи о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ, а это привело к исключению компании из реестра. 

Также управление доказывало, что руководство компании не обратилось в суд с заявлением о банкротстве, хотя признаки неплатежеспособности были. Заявитель посчитал, что обязательство по выплате неустойки возникло с даты вступления в силу судебного решения — 25 октября 2018 года, когда норму о субсидиарной ответственности уже приняли.

ВС изучил материала дела и пришел к выводу, что суды неверно определили юридически значимые обстоятельства по делу. Значение имел не период возникновения основного обязательства, а действия руководства компании, которые привели к невозможности исполнить эти обязательства. Экономколлегия отменила обжалуемые судебные акты и направила дело на новое рассмотрение.

Число таких исков возрастет

Верховный суд скорректировал подходы судов к привлечению к субсидиарной ответственности, опровергнув формальный подход нижестоящих инстанций, говорит юрист практики разрешения экономических споров Бюро адвокатов «Де-юре» Руслан Катана. ВС подтвердил возможность привлечь контролирующих лиц к ответственности вне зависимости от даты возникновения основного обязательства.

Суд однозначно указал, что решающее значение имеет не момент формирования долга, а недобросовестное бездействие бенефициаров в период после вступления в силу п. 3.1 ст. 3 ФЗ «Об ООО». 

Руслан Катана, юрист практики разрешения экономических споров Бюро адвокатов «Де-юре»

Ссылаясь на ст. 64.2 ГК и Постановление Конституционного суда от 07.02.2023 № 6-П, суд подтвердил, что исключение компании из реестра как недействующей не препятствует взысканию, если доказана причинно-следственная связь между бездействием руководства и неплатежеспособностью должника, продолжает Катана. При этом ВС отверг аргумент об отсутствии обратной силы у пункта о субсидиарной ответственности, указав, что общие нормы ГК о возмещении вреда действуют независимо от специальных новелл и применимы к отношениям, возникшим до 2017 года.

Практика применения нормы о субсидиарной ответственности формируется очень медленно, говорит старший юрист практики банкротства Delcredere Наталья Евгеньева. Норму ввели восемь лет назад, но она до сих пор не стала понятным и рабочим механизмом для защиты права, отмечает юрист.

Кредиторы редко используют субсидиарную ответственность по закону «Об ООО» для взыскания долга с «брошенных» компаний. В первые годы рассмотрения таких заявлений суды выносили прямо противоположные решения. Тем более что, в отличие от споров о привлечении к субсидиарке в банкротстве, подача заявления на основании п. 3.1 всегда требовала полной уплаты госпошлины.

Наталья Евгеньева, старший юрист практики банкротства Delcredere  

По мнению Катаны, позиция ВС может существенно изменить судебную практику и поведение участников споров. Прежде всего, станет больше исков к контролирующим лицам по долгам, возникшим до 2017 года, особенно если компании ликвидировали через процедуру исключения недействующих юрлиц. Кроме того, теперь суды при рассмотрении таких дел будут анализировать не только хронологию обязательств, но и поведение руководства должника, а это повысит качество правоприменения.