Кассация указала на обязанность судов разобраться, кто из акционеров сохраняет интерес к ведению общего дела во время конфликта, а кто стремится извлечь из него выгоду.
Один из акционеров «Подводспецсервиса» обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском об исключении остальных участников из общества (дело № А56-77242/2022). Ответчики заявили встречные претензии. Первая инстанция и апелляция отказали в удовлетворении требований всех заявителей. Суды исходили из равнозначных взаимных претензий участников, что говорит о ярко выраженном конфликте интересов в управлении.
Не согласившись с таким решением, истец подал кассационную жалобу. В ней он указал, что суды не приняли во внимание факты, подтверждающие противоправные действия остальных частников. Истец заявил, что единственный способ преодолеть созданные ими препятствия — прекратить их участие в обществе. Также заявитель отметил, что суды проигнорировали злоупотребления ответчиками своими правами, а именно — заключение договоров дарения в уставном капитале компании после подачи иска об их исключении.
АС Северо-Западного округа изучил материалы дела и указал: при рассмотрении спора об исключении участника суд должен оценить степень нарушения акционерами своих обязанностей и установить, совершали ли они конкретные действия и вызвали ли негативные последствия для общества.
Кассация также напомнила об определении Верховного суда от 3 сентября 2024 года № 305-ЭС23-30144. Согласно позиции ВС, в условиях затяжного корпоративного конфликта суд обязан оценить, кто из участников действительно хочет сохранить интерес к ведению общего дела, а кто стремится извлечь выгоду из конфликта.
По мнению суда округа, первая и апелляционная инстанции не проверили обстоятельства дела и не оценили представленные доказательства. Кассация решила, что дело следует направить на новое рассмотрение в части отказа в удовлетворении первоначальных исковых требований.
