ВС рассказал, как участнику защитить интересы компании в корпоративном конфликте

Артур Адис, один из совладельцев компании «Росстрой», обратился с иском о взыскании причиненного фирме ущерба на 173 млн руб. к двум другим участникам — Сергею Двуреченскому и Петру Калинину, который одновременно был гендиректором «Росстроя» (дело № А56-94333/2023). Заявитель утверждал, что Двуреченский создал компании «Бест» и «Булат», перевел туда гендиректора и главного бухгалтера «Росстроя» и безвозмездно передал в пользование спецтехнику и оборудование. Фирмы получали доход от использования техники, но за ее аренду «Росстрою» не платили. Поэтому Адис потребовать взыскать с ответчиков неосновательное обогащение в виде неполученных арендных платежей.

АС Санкт-Петербурга и Ленинградской области указал, что истец не доказал существование арендных отношений и, как следствие, недобросовестность ответчиков. Суд также установил, что оборудование передали из-за истечения срока полномочий Калинина на посту гендиректора и плохого состояния техники. А сама по себе передача активов связанным с ответчиками компаниям не доказывает причинение вреда «Росстрою».

13-й ААС отменил это решение. Суд подтвердил, что конкурирующие компании использовали имущество «Росстроя» и извлекали прибыль, а это свидетельствует о неосновательном обогащении. На этом основании с фирм «Бест» и «Булат» взыскали 115 млн руб.

АС Северо-Западного округа не согласился с доводами апелляции и принял по делу новый акт. Суд подчеркнул, что у Адиса как участника не было права на подачу иска, поэтому его требования не подлежат удовлетворению. Тогда истец обратился в Верховный суд.

Экономколлегия отметила, что спор корпоративный, поэтому участник вправе предъявить косвенный иск для защиты интересов компании на основании ст. 65.2 ГК. Более того, взыскать упущенную выгоду можно не только с недобросовестного гендиректора, но и с неосновательно обогатившихся контрагентов, указали судьи.

ВС также обратил внимание, что апелляционная инстанция приняла расчет убытков истца без должной проверки. Экономколлегия разъяснила: суду следовало оценить разумность применения такого метода расчета и вычесть из получившейся суммы убытков расходы ответчиков.

Суд отменил все акты по делу и направил его на новое рассмотрение.