9-й Арбитражный апелляционный суд принял отказ миноритария от требований получить документы о деятельности "Транснефти". Они нужны были для оспаривания убыточных сделок компании, но теперь она обжалует их сама, поэтому иск уже не нужен, рассказал истец на заседании апелляции. Однако юристы "Транснефти" считали, что у маневра есть другая причина. На заседании апелляции представители трудобпроводной компании объяснили, почему не верят в добросовестность оппонента.
9-й Арбитражный апелляционный суд принял отказ от иска миноритария "Транснефти" фонда United Capital Partners, который добивался доступа к большому количеству документов трубопроводной компании, включая сведения об активах и корпоративном управлении (дело № А40-25808/16). Первая инстанция почти полностью отклонила эти требования. Арбитражный суд Москвы решил, что истец не обосновал цели получения документов. Кроме того, миноритарий владеет привилегированными акциями, которые не дают права на управление нефтяной компанией, пояснил АСГМ.
Сведения нужны были главным образом для того, чтобы оценить возможность оспаривания сделок "Транснефти" с производными финансовыми инструментами 2013–2014 годов, рассказал на сегодняшнем заседании апелляции представитель фонда. Интерес в иске он объяснял 78-миллиардными убытками, которые причинили эти сделки. Соответственно уменьшились и дивиденды акционеров. "Но теперь стало известно, что "Транснефть" сама оспаривает эти сделки, поэтому смысла в иске больше нет", – заключил юрист фонда.
Его оппоненты против этого возражали. По их словам, истинная цель миноритария – корпоративный шантаж, ведь и в других тяжбах истец предлагал отказаться от притязаний на документы в обмен на большую сумму дивидендов.
– Чем отказ от иска нарушает ваши права? – поинтересовался председательствующий Борис Стешан.
– Истец злоупотребляет правом, – заявила старший партнер "Делькредере" Елена Демина, представлявшая интересы ответчика: "А теперь ему просто надо отменить решение первой инстанции".
Представитель фонда парировал, что нефтяная компания сама подала апелляционную жалобу, значит, не согласна с решением АСГМ.
– Мы только хотели добиться изменения мотивировочной части, – возразила Демина. – Внести туда утверждение, что истец злоупотреблял правом.
Но "тройка" апелляции решила, что права ответчика не нарушаются, и утвердила отказ от иска.
Конфликт компании с миноритарием разворачивается сразу в нескольких судебных спорах. В одном из них фонд UCP пытается взыскать убытки с трубопроводной компании ("Транснефть vs UCP: кейс осени"). По мнению заявителя, ответчик не доплатил дивиденды по привилегированным акциям за 2013 год. "Транснефть" начислила их за указанный период также, как и в предыдущие годы, – 10% от годовой прибыли. Именно такое положение включено в устав компании, начиная с 1996 года – момента выпуска привилегированных акций. Первая инстанция отказала миноритарию ("АСГМ отказался взыскивать с "Транснефти" 97,2 млн руб. по иску фонда "UCP"). Но фонд обжаловал это решение в апелляцию ("Фонд UCP и "Транснефть" планируют мировое соглашение").
Эксперты "Право.ru": "Интересы фонда выходили за предусмотренные законом рамки"
Дмитрий Малашка, адвокат МКА "Князев и партнеры", соглашается с тем, что у фонда отсутствовали основания требовать доступа к документам трубопроводной компании: "Объем запрашиваемой информации действительно нарушал бы баланс интересов "Транснефти" и ее акционера". Владелец привилегированных акций фактически ограничен правом на получение дивидендов, напоминает эксперт: "А к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют доступ только те акционеры, которые имеют в совокупности не менее 25% голосующих ценных бумаг компании (п. 1 ст. 91 ФЗ "Об акционерных обществах")". Интересы фонда выходили за предусмотренные законом рамки, считает Малашка: "В апелляционной инстанции требования фонда в полном объеме скорее всего не будут удовлетворены".
Олег Бычков, партнер АБ "Линия права", сразу пояснил, что дело представляется не таким однозначным, как выглядит на первый взгляд. По словам юриста, если вникнуть в суть вопроса, то миноритарий просит предоставить не просто "кипу финансовых документов", а сведения, которые непосредственно связаны с конкретными операциями компании. Бычков предполагал, если истцу удастся обосновать суду свою заинтересованность в получении именно этих документов (например, их влияние на финансовые показатели компании, расчет дивидендов по привилегированным акциям, иные вопросы, которые могут затрагивать интересы миноритария), то апелляции придется квалифицировать указанные обстоятельства дела в комплексе: "Не получится отказать фонду, руководствуясь лишь формальными ограничениями, которые установлены законом".
Не соглашается с коллегами Павел Герасимов, партнёр ЮБ "Падва и Эпштейн". Юрист подчеркивает, что владельцы привилегированных акций – это получатели дивидендов, размер которых напрямую зависит от деятельности общества: "Следовательно, недополучение прибыли компанией напрямую отражается на таких акционерах". Если миноритарию не предоставить право доступа к таким сведениям, то он всегда будет слабой стороной правоотношений с трубопроводной компанией, считает эксперт. Получив возможность ознакомиться с упомянутыми документами, акционер сможет защитить свои права, например, взысканием убытков, резюмирует Герасимов.
