Два года назад иск миноритариев Кировского завода к его гендиректору Георгию Семененко прошел через Высший арбитражный суд и по воле надзора вернулся на новое рассмотрение в первую инстанцию. В постановлении по делу судьи ВАС ссылались на Кодекс корпоративного поведения, говорили об обязанности гендиректора действовать разумно и об ожиданиях от "хорошего руководителя". Первая инстанция добросовестно учла все позиции надзора и взыскала с ответчика 1000 руб. вместо заявленных истцом 580 млн руб.
Георгий Семененко руководил Кировским заводом в Санкт-Петербурге с 2005 года – сначала в должности исполняющего обязанности гендиректора, а уже в 2006 году собрание акционеров утвердило его на этом посту. Но, как позднее выяснилось, напрасно: заняв кресло руководителя после гибели отца, в 2007 году Семененко-младший создал дочернее заводу предприятие – Путиловский литейный завод. В его капитал было внесено 580 млн рублей Кировского завода, а затем на "дочку" через цепочку сделок Семененко приобрел 66%-ную долю в ООО "Сигма-инвест".
Это предприятие принадлежало Семененко-младшему и его матери Ларисе. За эту покупку Кировский завод заплатил 612,8 млн рублей, что крайне не понравилось миноритариям предприятия. Один из них – ЗАО "Дорога" – обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Семененко (дело А56-1486/2010) о взыскании причиненных заводу убытков в размере 580 млн рублей. Миноритарий указывал, что сделка заключалась между связанными компаниями и что стоимость доли была существенно завышена. Подкреплял это истец данными за некоторый промежуток времени, в течение которого произошли все сделки (всего два месяца), а также заключением, согласно которому истинная стоимость доли семьи Семененко в "Сигма-инвесте" составляла 229,5 млн рублей вместо заплаченных за нее 612,8 млн рублей. Тем не менее суды "Дороге" отказали, сославшись на недоказанность совокупности представленных миноритарием обстоятельств.
Дело дошло до президиума Высшего арбитражного суда, который 6 марта 2012 года направил дело на новое рассмотрение в первую инстанцию (подробнее о ходе рассмотрения дела на заседании Президиума читайте здесь). В постановлении ВАС РФ отмечал, что представленные истцом доказательства были "достаточно серьезны" и "убедительны", ну а судами неправильно было распределено бремя доказывания: именно Семененко должен был опровергать доводы акционеров. Тем более что "ответчик имел реальную возможность раскрыть информацию [о сделках]", – заметили судьи ВАС. В постановлении они также подняли вопрос об обязанности директора действовать разумно и сослались на Кодекс корпоративного поведения. Он предписывает гендиректору "совершать действия, ожидаемые в аналогичной ситуации при аналогичных обстоятельствах от хорошего руководителя" – например проявлять повышенное внимание к условиям договора по покупке имущества дочерней компанией. Президиум также предложил свою модель поведения "абстрактного хорошего генерального директора": раскрыть акционерам информацию об условиях взаимосвязанных сделок. Судьи ВАС обратили внимание и на цену сделку: они сочли, что суды нижестоящих инстанций были не правы, когда не стали принимать во внимание представленную истцом оценку стоимости 66%-ной доли семьи Семененко. Именно это и стало поводом для пересмотра дела.
Первая инстанция к позиции коллег прислушалась и, пересмотрев дело, постановила взыскать с Семененко в пользу Кировского завода убытки в сумме 1000 рублей и госпошлину – 16 копеек. В своем решении от 10 февраля этого года судья Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области Алла Сайфуллина практически дословно цитирует весь текст постановления ВАС по делу. Она соглашается с тем, что в указанных обстоятельствах презумпция добросовестности к Семененко не применима, более того, именно на него переходит бремя доказывания его добросовестного поведения. Однако никаких данных о предоставлении Семененко информации, опровергающей доводы миноритария, в тексте решения Сайфуллиной не приводится. Судья также указывает, что совершенные Семененко сделки уменьшили стоимость активов самого Кировского завода, что привело к нарушению инвестиционных интересов его акционеров.
В связи с этим обстоятельством юристы Семененко проявили некоторую активность: заявили ходатайство о проведении экспертизы по определению рыночной стоимости доли "Сигма-инвест". Заявитель же был против экспертизы и ссылался на свой альтернативный расчет убытков, согласно которому истинная стоимость доли семьи Семененко в "Сигма-инвесте" составляла 229,5 млн рублей вместо заплаченных за нее 612,8 млн рублей. В удовлетворении ходатайства Семененко об экспертизе Сайфуллина отказала, а в тексте решения заметила, что в деле нет доказательств того, что справедливой ценой приобретения доли в уставном капитале "Сигма-инвест" является ее номинальная стоимость. "В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципа справедливости и соразмерности ответственности", – констатировала она и насчитала убытков на 1000 руб.
