Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ во вторник рассматривал дело (А81-4955/2009), которое, с одной стороны, возникло из-за желания, как принято говорить, отдельных руководителей прибирать к рукам имущество возглавляемых им организаций, а с другой — в результате недоработок законодателя при формировании правового режима функционирования производственных кооперативов.
В период с 2004 по 2007 год председатель кооператива "Градиент" Виктор Шулаков продал несколько принадлежащих кооперативу жилых и производственных помещений компании "Градиент-проект", учредителем и единственным участником которого является его сын, а директором – супруга. При этом из фактического пользования кооператива эти объекты не выбывали, так как одновременно он начинал их арендовать, а плата за покупку при этом частично заcчитывалась в стоимость аренды.
Узнав после отстранения Шулакова от должности в феврале 2009 года о его махинациях, остальные члены кооператива во главе с Николаем Ушаковым обратились в суд, полагая, что это имущество могло было быть продано "Градиент-проекту" не иначе как по решению общего собрания членов кооператива.
Арбитражный суд Ямало-Ненецкого АО поддержал эту позицию и частично признал оспариваемые сделки ничтожными на основании ст. 10, 168 ГК РФ, назвав их "злоупотреблением правом" как со стороны продавца, так и со стороны покупателя. По мнению суда первой инстанции, председатель кооператива действовал "без учета мнения членов кооператива и их согласия, действуя в своем интересе". Но отстоять свои права членам кооператива удалось только в части двух сделок, заключенных в 2007 году (всего за три года у кооператива было отчуждено 13 объектов из пятидесяти двух). К остальным суд применил трехлетний срок исковой давности и в признании незаконности отказал.
Истцы настаивали, что к спорным сделкам надо применить принципы сделок с заинтересованностью (они могут оспариваться в течение года с момента, когда истцу стало о них известно – в нашем случае это 2009 год). Но суд не счел возможным это сделать, так как в ФЗ "О производственных кооперативах" нет такой нормы, как сделка с заинтересованностью. Не удалось истцу и сослаться на аналогию с другими законами ("Об обществах с ограниченной ответственностью", "Об акционерных общества", "О сельскохозяйственной кооперации"): суд решил, что производственный кооператив — самостоятельная форма юридического лица, и его деятельность должна регулироваться специальным законом.
Восьмой арбитражный апелляционный суд и Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского Округа тоже не нашли оснований для признания оставшихся девяти сделок незаконными.
Высший Арбитражный Суд РФ, в свою очередь, увидел повод для того, чтобы передать это дело на рассмотрение президиума. Судья-докладчик Дмитрий Дедов на заседании Президиума ВАС говорил, что коллегия судей считает возможным в случае с производственными кооперативами провести аналогию с законами о других юрлицах, содержащими норму о том, что сделки, где присутствует конфликт интересов, утверждаются общим собранием. "Аналогичные нормы есть и в других законах, и это значит, что эта норма носит общий характер для всех юридических лиц", — заключил он. "Следовательно, — сказал Дедов — участники производственных кооперативов должны обладать одинаковыми правами на получение достоверной информации о деятельности кооператива и не могут быть поставлены в худшее положение". Соответственно, по его словам, необходимо применять п. 2 ст. 181 ГК об истечении срока исковой давности. Таким образом, в случае со сделками между "Градиентом" и "Градиент-проектом" нужно применять срок давности в один год с момента, когда истцу стало известно об оспариваемой сделке с заинтересованностью, то есть, с февраля 2009 года.
Представитель заявителя Николая Ушакова Евгения Ромащенко тоже посетовала, что отсутствие в законе о производственных кооперативах положения о сделках с заинтересованностью приводит "к нарушению законных прав и интересов членов кооператива и делает их положение наиболее незащищенным". Это, по словам Ромащенко, противоречит конституционному принципу равенства. С ней согласился и представитель кооператива "Градиент" Игорь Зарубин, который добавил, что его позиция "основана, в первую очередь, на справедливости".
Директор "Градиент-проекта" Екатерина Музыка, со своей стороны, говорила о принципиальности разницы между юридическими лицами. "Если бы существовала необходимость в нивелировании правового положения, то существовал бы некий единый закон о юридических лицах", — сказала она. Она ссылалась на п. 5 ст. 17 "Закона о кооперативах", где оговаривается, что председатель в своих действиях ограничен уставом, и обвинила заявителя Ушакова в том, что он "не поставил вопрос об изменении устава кооператива". "Желая ограничивать его, нужно было менять устав", — заявила она и добавила, что "все судебные акты о признании сделок незаконными были направлены исключительно против самого председателя кооператива". По ее словам, никакого ущерба его действия кооперативу не нанесли. "Продажа объектов осуществлялась только для того, чтобы приобрести необходимую технику", — утверждала Музыка, указав также на высокие финансовые показатели: якобы каждые два года стоимость активов кооператива удваивалась, и в 2008 году его оборот в денежном выражении составил 2 млрд руб.
Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ отменил судебные акты всех трех инстанций и отправил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд ЯНАО. Мотивировочная часть решения ВАС будет опубликована позднее, однако, так или иначе, высший суд дал шанс членам кооператива добиться возврата его имущества, несмотря на пропущенные сроки опротестования сделок.
