Как получить имущество, найденное после ликвидации фирмы: позиция ВС

История спора

В марте 2021 года Владимир Иванов зарегистрировал фирму «Мичуринец», став директором и единственным участником. Спустя семь месяцев он решил закрыть компанию. Иванов назначил себя ликвидатором, подвел баланс и завершил процедуру. Спустя три месяца налоговая внесла в ЕГРЮЛ данные об исключении компании.

Через год Иванов обратился в суд с просьбой распределить обнаруженное им имущество «Мичуринца» — право требования к компании «Спарк» на сумму 86 млн руб. В этом случае, заплатив за процедуру ликвидации, он смог бы взыскать многомиллионный долг с контрагента компании. АС Московской области не нашел нарушений закона, удовлетворил заявление и на основании ст. 64 ГК («Удовлетворение требований кредиторов ликвидируемого юридического лица») назначил управляющего для распределения обнаруженного актива (дело № А41-92218/2022).

Не согласившись с этим решением, должник подал апелляцию. По мнению «Спарка», будучи учредителем, директором и ликвидатором, Иванов не мог не знать о наличии права требования и умышленно «не заметил» его при ликвидации. Апелляция согласилась с этим и признала, что якобы найденное Ивановым имущество на самом деле было недобросовестно скрыто. Поэтому оно не считается вновь обнаруженным, а это нарушает условие для его последующего распределения. В итоге апелляция отказала в удовлетворении требования. Суд округа эту позицию поддержал. 

Что решил Верховный суд

В жалобе в Верховный суд Иванов подчеркнул: иного способа распределить имущество не существует. По незнанию он не включил долг в ликвидационную отчетность и теперь не может с ним ничего сделать. 

Экономколлегия прислушалась к этим доводам, отменила решения нижестоящих инстанций и отправила дело на новое рассмотрение. ВС напомнил, что процедура распределения имущества по своей сути направлена на обеспечение надлежащего проведения ликвидации. Это значит, что она применяется как в отношении обнаруженного имущества, так и в отношении имущества, ошибочно не учтенного при составлении ликвидационного баланса. Для распределения активов имеет значение объективный критерий — наличие нераспределенного имущества, а не субъективная осведомленность о его наличии, отметила экономколлегия.

ВС подчеркнул, что отказ судов лишает учредителя прав на получение ликвидационной квоты, ведь иного способа распределить имущество не существует. Кроме того, отказ в распределении имущества приведет к списанию задолженности компании «Спарк», что противоречит закону и принципам права.

Обнаружил. Спрятал. Потерял

Распределение имущества юридического лица — хороший механизм, обеспечивающий как частные, так публичные, в том числе налоговые, интересы, рассказывает Екатерина Куликова, адвокат, юрист практики корпоративного права и банкротства Versus.legal Versus.legal Федеральный рейтинг. группа ГЧП/Инфраструктурные проекты группа Интеллектуальная собственность (регистрация) группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (mid market) группа Цифровая экономика группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (таможенное право) группа Интеллектуальная собственность (консультирование) группа Недвижимость, земля, строительство (консультирование) группа Семейное и наследственное право группа Финансовое/Банковское право группа Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market) группа Интеллектуальная собственность (защита прав и судебные споры) группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции группа Ритейл, FMCG, общественное питание группа Экологическое право группа Банкротство (споры mid market) группа Налоговое консультирование и споры (консультирование) группа ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии) 9место По количеству юристов 29место По выручке на юриста 32место По выручке Профайл компании ×

Суды часто отказывали в распределении имущества из-за якобы недобросовестного исполнения ликвидатором своих обязанностей. Особые подозрения возникали, когда участник, директор и ликвидатор — одно лицо.

Екатерина Куликова, адвокат, юрист практики корпоративного права и банкротства Versus.legal Versus.legal Федеральный рейтинг. группа ГЧП/Инфраструктурные проекты группа Интеллектуальная собственность (регистрация) группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (mid market) группа Цифровая экономика группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (таможенное право) группа Интеллектуальная собственность (консультирование) группа Недвижимость, земля, строительство (консультирование) группа Семейное и наследственное право группа Финансовое/Банковское право группа Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market) группа Интеллектуальная собственность (защита прав и судебные споры) группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции группа Ритейл, FMCG, общественное питание группа Экологическое право группа Банкротство (споры mid market) группа Налоговое консультирование и споры (консультирование) группа ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии) 9место По количеству юристов 29место По выручке на юриста 32место По выручке Профайл компании ×

Такая разнообразная и противоречивая практика — следствие несовершенства формулировок закона, считает Владислав Корнейчук, руководитель практики ФБК Legal ФБК Legal Федеральный рейтинг. группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (валютное регулирование) группа Налоговое консультирование и споры (консультирование) группа Арбитражное судопроизводство (средние и малые коммерческие споры: mid market) группа ГЧП/Инфраструктурные проекты группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (mid market) группа Налоговое консультирование и споры (споры) группа Ритейл, FMCG, общественное питание группа Недвижимость, земля, строительство (консультирование) группа Природные ресурсы/Энергетика группа ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии) группа Фармацевтика и здравоохранение (фармацевтика) группа Цифровая экономика группа Частный капитал группа Санкционное право Профайл компании ×

Положения ст. 64 ГК однозначно не говорят, что делать с неучтенным при ликвидации имуществом, если заинтересованное лицо изначально знало или должно было знать о его наличии. Теперь эту неясность устранил Верховной суд.

Владислав Корнейчук, руководитель практики ФБК Legal ФБК Legal Федеральный рейтинг. группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (валютное регулирование) группа Налоговое консультирование и споры (консультирование) группа Арбитражное судопроизводство (средние и малые коммерческие споры: mid market) группа ГЧП/Инфраструктурные проекты группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (mid market) группа Налоговое консультирование и споры (споры) группа Ритейл, FMCG, общественное питание группа Недвижимость, земля, строительство (консультирование) группа Природные ресурсы/Энергетика группа ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии) группа Фармацевтика и здравоохранение (фармацевтика) группа Цифровая экономика группа Частный капитал группа Санкционное право Профайл компании ×

Суд говорит, что неважно «обнаружило», «спрятало» или «потеряло» имущество заинтересованное лицо. Такая трактовка подхода к распределению имущества выглядит справедливой и сбалансированной, продолжает Антон Батурин, старший юрист судебно-арбитражной практики Адвокатское Бюро ЕПАМ Адвокатское Бюро ЕПАМ Федеральный рейтинг. группа АПК и сельское хозяйство группа Антимонопольное право группа Арбитражное судопроизводство (корпоративные споры) группа Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market) группа Банкротство (споры high market) группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (валютное регулирование) группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (таможенное право) группа Интеллектуальная собственность (защита прав и судебные споры) группа Комплаенс группа Международные судебные разбирательства группа Международный арбитраж группа Морское право группа Недвижимость, земля, строительство (консультирование) группа Недвижимость, земля, строительство (споры) группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции группа Санкционное право группа Страховое право группа ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии) группа Уголовное право группа Фармацевтика и здравоохранение (фармацевтика) группа Банкротство (реструктуризация и консультирование) группа ГЧП/Инфраструктурные проекты группа Защита персональных данных группа Интеллектуальная собственность (консультирование) группа Интеллектуальная собственность (регистрация) группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market) группа Налоговое консультирование и споры (консультирование) группа Налоговое консультирование и споры (споры) группа Природные ресурсы/Энергетика группа Ритейл, FMCG, общественное питание группа Рынки капиталов группа Семейное и наследственное право группа Транспортное право группа Трудовое и миграционное право группа Финансовое/Банковское право группа Цифровая экономика группа Частный капитал группа Экологическое право 1место По выручке 1место По количеству юристов 2место По выручке на юриста Профайл компании × ВС подтворил, что ни ошибка, ни умысел ликвидатора, не включившего имущество в ликвидационный баланс, с одной стороны, не должны нарушать право на получение ликвидационного остатка, а с другой — создавать у должника ожидания освобождения от обязательств.

Отказ от буквоедского толкования закона дает участникам и кредиторам компании эффективный механизм защиты своих прав и способствует развитию правопорядка.

Антон Батурин, старший юрист судебно-арбитражной практики Адвокатское Бюро ЕПАМ Адвокатское Бюро ЕПАМ Федеральный рейтинг. группа АПК и сельское хозяйство группа Антимонопольное право группа Арбитражное судопроизводство (корпоративные споры) группа Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market) группа Банкротство (споры high market) группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (валютное регулирование) группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (таможенное право) группа Интеллектуальная собственность (защита прав и судебные споры) группа Комплаенс группа Международные судебные разбирательства группа Международный арбитраж группа Морское право группа Недвижимость, земля, строительство (консультирование) группа Недвижимость, земля, строительство (споры) группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции группа Санкционное право группа Страховое право группа ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии) группа Уголовное право группа Фармацевтика и здравоохранение (фармацевтика) группа Банкротство (реструктуризация и консультирование) группа ГЧП/Инфраструктурные проекты группа Защита персональных данных группа Интеллектуальная собственность (консультирование) группа Интеллектуальная собственность (регистрация) группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market) группа Налоговое консультирование и споры (консультирование) группа Налоговое консультирование и споры (споры) группа Природные ресурсы/Энергетика группа Ритейл, FMCG, общественное питание группа Рынки капиталов группа Семейное и наследственное право группа Транспортное право группа Трудовое и миграционное право группа Финансовое/Банковское право группа Цифровая экономика группа Частный капитал группа Экологическое право 1место По выручке 1место По количеству юристов 2место По выручке на юриста Профайл компании ×