Как получить имущество, найденное после ликвидации фирмы: позиция ВС
История спора
В марте 2021 года Владимир Иванов зарегистрировал фирму «Мичуринец», став директором и единственным участником. Спустя семь месяцев он решил закрыть компанию. Иванов назначил себя ликвидатором, подвел баланс и завершил процедуру. Спустя три месяца налоговая внесла в ЕГРЮЛ данные об исключении компании.
Через год Иванов обратился в суд с просьбой распределить обнаруженное им имущество «Мичуринца» — право требования к компании «Спарк» на сумму 86 млн руб. В этом случае, заплатив за процедуру ликвидации, он смог бы взыскать многомиллионный долг с контрагента компании. АС Московской области не нашел нарушений закона, удовлетворил заявление и на основании ст. 64 ГК («Удовлетворение требований кредиторов ликвидируемого юридического лица») назначил управляющего для распределения обнаруженного актива (дело № А41-92218/2022).
Не согласившись с этим решением, должник подал апелляцию. По мнению «Спарка», будучи учредителем, директором и ликвидатором, Иванов не мог не знать о наличии права требования и умышленно «не заметил» его при ликвидации. Апелляция согласилась с этим и признала, что якобы найденное Ивановым имущество на самом деле было недобросовестно скрыто. Поэтому оно не считается вновь обнаруженным, а это нарушает условие для его последующего распределения. В итоге апелляция отказала в удовлетворении требования. Суд округа эту позицию поддержал.
Что решил Верховный суд
В жалобе в Верховный суд Иванов подчеркнул: иного способа распределить имущество не существует. По незнанию он не включил долг в ликвидационную отчетность и теперь не может с ним ничего сделать.
Экономколлегия прислушалась к этим доводам, отменила решения нижестоящих инстанций и отправила дело на новое рассмотрение. ВС напомнил, что процедура распределения имущества по своей сути направлена на обеспечение надлежащего проведения ликвидации. Это значит, что она применяется как в отношении обнаруженного имущества, так и в отношении имущества, ошибочно не учтенного при составлении ликвидационного баланса. Для распределения активов имеет значение объективный критерий — наличие нераспределенного имущества, а не субъективная осведомленность о его наличии, отметила экономколлегия.
ВС подчеркнул, что отказ судов лишает учредителя прав на получение ликвидационной квоты, ведь иного способа распределить имущество не существует. Кроме того, отказ в распределении имущества приведет к списанию задолженности компании «Спарк», что противоречит закону и принципам права.
Обнаружил. Спрятал. Потерял
Распределение имущества юридического лица — хороший механизм, обеспечивающий как частные, так публичные, в том числе налоговые, интересы, рассказывает Екатерина Куликова, адвокат, юрист практики корпоративного права и банкротства Versus.legal.
Суды часто отказывали в распределении имущества из-за якобы недобросовестного исполнения ликвидатором своих обязанностей. Особые подозрения возникали, когда участник, директор и ликвидатор — одно лицо.
Такая разнообразная и противоречивая практика — следствие несовершенства формулировок закона, считает Владислав Корнейчук, руководитель практики ФБК Legal.
Положения ст. 64 ГК однозначно не говорят, что делать с неучтенным при ликвидации имуществом, если заинтересованное лицо изначально знало или должно было знать о его наличии. Теперь эту неясность устранил Верховной суд.
Суд говорит, что неважно «обнаружило», «спрятало» или «потеряло» имущество заинтересованное лицо. Такая трактовка подхода к распределению имущества выглядит справедливой и сбалансированной, продолжает Антон Батурин, старший юрист судебно-арбитражной практики АБ ЕПАМ ВС подтворил, что ни ошибка, ни умысел ликвидатора, не включившего имущество в ликвидационный баланс, с одной стороны, не должны нарушать право на получение ликвидационного остатка, а с другой — создавать у должника ожидания освобождения от обязательств.
Отказ от буквоедского толкования закона дает участникам и кредиторам компании эффективный механизм защиты своих прав и способствует развитию правопорядка.