Как получить имущество, найденное после ликвидации фирмы: позиция ВС
Обнаруженное после ликвидации компании имущество часто бывает трудно получить. Суды либо не верят заявителям, доказывающим, что они не знали об имеющемся активе, либо видят в такой «находке» корыстный умысел. В новом определении Верховный суд переломил сложившуюся практику и указал, что для рассмотрения дела важно само наличие вещи, а не добросовестность и внимательность ликвидатора. Иной подход нарушил бы право учредителей на получение ликвидационной квоты, подчеркнула экономколлегия.
История спора
В марте 2021 года Владимир Иванов зарегистрировал фирму «Мичуринец», став директором и единственным участником. Спустя семь месяцев он решил закрыть компанию. Иванов назначил себя ликвидатором, подвел баланс и завершил процедуру. Спустя три месяца налоговая внесла в ЕГРЮЛ данные об исключении компании.
Через год Иванов обратился в суд с просьбой распределить обнаруженное им имущество «Мичуринца» — право требования к компании «Спарк» на сумму 86 млн руб. В этом случае, заплатив за процедуру ликвидации, он смог бы взыскать многомиллионный долг с контрагента компании. АС Московской области не нашел нарушений закона, удовлетворил заявление и на основании ст. 64 ГК («Удовлетворение требований кредиторов ликвидируемого юридического лица») назначил управляющего для распределения обнаруженного актива (дело № А41-92218/2022).
Не согласившись с этим решением, должник подал апелляцию. По мнению «Спарка», будучи учредителем, директором и ликвидатором, Иванов не мог не знать о наличии права требования и умышленно «не заметил» его при ликвидации. Апелляция согласилась с этим и признала, что якобы найденное Ивановым имущество на самом деле было недобросовестно скрыто. Поэтому оно не считается вновь обнаруженным, а это нарушает условие для его последующего распределения. В итоге апелляция отказала в удовлетворении требования. Суд округа эту позицию поддержал.
Что решил Верховный суд
В жалобе в Верховный суд Иванов подчеркнул: иного способа распределить имущество не существует. По незнанию он не включил долг в ликвидационную отчетность и теперь не может с ним ничего сделать.
Экономколлегия прислушалась к этим доводам, отменила решения нижестоящих инстанций и отправила дело на новое рассмотрение. ВС напомнил, что процедура распределения имущества по своей сути направлена на обеспечение надлежащего проведения ликвидации. Это значит, что она применяется как в отношении обнаруженного имущества, так и в отношении имущества, ошибочно не учтенного при составлении ликвидационного баланса. Для распределения активов имеет значение объективный критерий — наличие нераспределенного имущества, а не субъективная осведомленность о его наличии, отметила экономколлегия.
ВС подчеркнул, что отказ судов лишает учредителя прав на получение ликвидационной квоты, ведь иного способа распределить имущество не существует. Кроме того, отказ в распределении имущества приведет к списанию задолженности компании «Спарк», что противоречит закону и принципам права.
Обнаружил. Спрятал. Потерял
Распределение имущества юридического лица — хороший механизм, обеспечивающий как частные, так публичные, в том числе налоговые, интересы, рассказывает Екатерина Куликова, адвокат, юрист практики корпоративного права и банкротства Versus.legalVersus.legalФедеральный рейтинг.группаАрбитражное судопроизводство (средние и малые коммерческие споры: mid market)группаВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (таможенное право)группаГЧП/Инфраструктурные проектыгруппаЗемельное правогруппаИнтеллектуальная собственность (регистрация)группаКорпоративное право/Слияния и поглощения (mid market)группаЦифровая экономикагруппаЭкологическое правогруппаЗащита персональных данныхгруппаИнтеллектуальная собственность (консультирование)группаНалоговое консультирование и споры (mid market)группаНедвижимость, земля, строительство (high market)группаСемейное и наследственное правогруппаТрудовое и миграционное правогруппаФинансовое/Банковское правогруппаИнтеллектуальная собственность (защита прав и судебные споры)группаНедвижимость, земля, строительство (споры)группаРазрешение споров в судах общей юрисдикциигруппаРитейл, FMCG, общественное питаниегруппаСанкционное правогруппаТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии)группаЧастный капиталгруппаБанкротство (реструктуризация и консультирование)Профайл компании
Суды часто отказывали в распределении имущества из-за якобы недобросовестного исполнения ликвидатором своих обязанностей. Особые подозрения возникали, когда участник, директор и ликвидатор — одно лицо.
Екатерина Куликова, адвокат, юрист практики корпоративного права и банкротства Versus.legalVersus.legalФедеральный рейтинг.группаАрбитражное судопроизводство (средние и малые коммерческие споры: mid market)группаВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (таможенное право)группаГЧП/Инфраструктурные проектыгруппаЗемельное правогруппаИнтеллектуальная собственность (регистрация)группаКорпоративное право/Слияния и поглощения (mid market)группаЦифровая экономикагруппаЭкологическое правогруппаЗащита персональных данныхгруппаИнтеллектуальная собственность (консультирование)группаНалоговое консультирование и споры (mid market)группаНедвижимость, земля, строительство (high market)группаСемейное и наследственное правогруппаТрудовое и миграционное правогруппаФинансовое/Банковское правогруппаИнтеллектуальная собственность (защита прав и судебные споры)группаНедвижимость, земля, строительство (споры)группаРазрешение споров в судах общей юрисдикциигруппаРитейл, FMCG, общественное питаниегруппаСанкционное правогруппаТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии)группаЧастный капиталгруппаБанкротство (реструктуризация и консультирование)Профайл компании
Такая разнообразная и противоречивая практика — следствие несовершенства формулировок закона, считает Владислав Корнейчук, руководитель практики ФБК LegalФБК LegalФедеральный рейтинг.группаВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (валютное регулирование)группаНалоговое консультирование и споры (high market)группаАрбитражное судопроизводство (средние и малые коммерческие споры: mid market)группаКорпоративное право/Слияния и поглощения (mid market)группаНалоговое консультирование и споры (споры)группаРитейл, FMCG, общественное питаниегруппаРынки капиталовгруппаНедвижимость, земля, строительство (high market)группаТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии)группаТрудовое и миграционное правогруппаЧастный капиталгруппаЭнергетикаПрофайл компании
Положения ст. 64 ГК однозначно не говорят, что делать с неучтенным при ликвидации имуществом, если заинтересованное лицо изначально знало или должно было знать о его наличии. Теперь эту неясность устранил Верховной суд.
Владислав Корнейчук, руководитель практики ФБК LegalФБК LegalФедеральный рейтинг.группаВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (валютное регулирование)группаНалоговое консультирование и споры (high market)группаАрбитражное судопроизводство (средние и малые коммерческие споры: mid market)группаКорпоративное право/Слияния и поглощения (mid market)группаНалоговое консультирование и споры (споры)группаРитейл, FMCG, общественное питаниегруппаРынки капиталовгруппаНедвижимость, земля, строительство (high market)группаТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии)группаТрудовое и миграционное правогруппаЧастный капиталгруппаЭнергетикаПрофайл компании
Суд говорит, что неважно «обнаружило», «спрятало» или «потеряло» имущество заинтересованное лицо. Такая трактовка подхода к распределению имущества выглядит справедливой и сбалансированной, продолжает Антон Батурин, старший юрист судебно-арбитражной практики Адвокатское Бюро ЕПАМАдвокатское Бюро ЕПАМФедеральный рейтинг.группаАПК и сельское хозяйствогруппаАнтимонопольное правогруппаАрбитражное судопроизводство (корпоративные споры)группаАрбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market)группаБанкротство (реструктуризация и консультирование)группаБанкротство (споры high market)группаВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (валютное регулирование)группаВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (таможенное право)группаИнтеллектуальная собственность (защита прав и судебные споры)группаИнтеллектуальная собственность (регистрация)группаКомплаенсгруппаКорпоративное право/Слияния и поглощения (high market)группаМеждународные судебные разбирательствагруппаМеждународный арбитражгруппаМорское правогруппаНедвижимость, земля, строительство (mid market)группаРазрешение споров в судах общей юрисдикциигруппаСанкционное правогруппаСтраховое правогруппаТрудовое и миграционное правогруппаГЧП/Инфраструктурные проектыгруппаЗащита персональных данныхгруппаЗемельное правогруппаИнтеллектуальная собственность (консультирование)группаНалоговое консультирование и споры (high market)группаНалоговое консультирование и споры (споры)группаНедвижимость, земля, строительство (споры)группаПриродные ресурсыгруппаРитейл, FMCG, общественное питаниегруппаРынки капиталовгруппаСемейное и наследственное правогруппаТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии)группаТранспортное правогруппаУголовное правогруппаФармацевтика и здравоохранение (фармацевтика)группаФинансовое/Банковское правогруппаЦифровая экономикагруппаЧастный капиталгруппаЭкологическое правогруппаЭнергетика1место
По выручке1место
По количеству юристов5место
По выручке на юристаПрофайл компании ВС подтворил, что ни ошибка, ни умысел ликвидатора, не включившего имущество в ликвидационный баланс, с одной стороны, не должны нарушать право на получение ликвидационного остатка, а с другой — создавать у должника ожидания освобождения от обязательств.
Отказ от буквоедского толкования закона дает участникам и кредиторам компании эффективный механизм защиты своих прав и способствует развитию правопорядка.
Антон Батурин, старший юрист судебно-арбитражной практики Адвокатское Бюро ЕПАМАдвокатское Бюро ЕПАМФедеральный рейтинг.группаАПК и сельское хозяйствогруппаАнтимонопольное правогруппаАрбитражное судопроизводство (корпоративные споры)группаАрбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market)группаБанкротство (реструктуризация и консультирование)группаБанкротство (споры high market)группаВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (валютное регулирование)группаВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (таможенное право)группаИнтеллектуальная собственность (защита прав и судебные споры)группаИнтеллектуальная собственность (регистрация)группаКомплаенсгруппаКорпоративное право/Слияния и поглощения (high market)группаМеждународные судебные разбирательствагруппаМеждународный арбитражгруппаМорское правогруппаНедвижимость, земля, строительство (mid market)группаРазрешение споров в судах общей юрисдикциигруппаСанкционное правогруппаСтраховое правогруппаТрудовое и миграционное правогруппаГЧП/Инфраструктурные проектыгруппаЗащита персональных данныхгруппаЗемельное правогруппаИнтеллектуальная собственность (консультирование)группаНалоговое консультирование и споры (high market)группаНалоговое консультирование и споры (споры)группаНедвижимость, земля, строительство (споры)группаПриродные ресурсыгруппаРитейл, FMCG, общественное питаниегруппаРынки капиталовгруппаСемейное и наследственное правогруппаТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии)группаТранспортное правогруппаУголовное правогруппаФармацевтика и здравоохранение (фармацевтика)группаФинансовое/Банковское правогруппаЦифровая экономикагруппаЧастный капиталгруппаЭкологическое правогруппаЭнергетика1место
По выручке1место
По количеству юристов5место
По выручке на юристаПрофайл компании