Каким получился 2024-й
Восстановление торговых потоков между Россией и Китаем к концу года стало заметным трендом на фоне общей турбулентности в сфере международных расчетов. По данным Главного таможенного управления КНР, товарооборот между странами за январь — октябрь 2024 года увеличился на 2,8% и достиг $202,2 млрд. При этом экспорт из России в Китай возрос на 1,1% — до $108 млрд, а импорт из Китая показал рост на 4,7%, составив $94 млрд.
Но за этими цифрами скрывается сложный процесс трансформации платежных механизмов и адаптации бизнеса к новым условиям работы, особенно на фоне постоянной угрозы вторичных санкций для контрагентов российских компаний.
В начале года многие китайские банки ужесточили комплаенс из-за риска вторичных санкций США. К концу года ситуация существенно не изменилась. «Опасаясь подпасть под санкции, банки по-прежнему очень сильно перестраховываются, задерживают платежи даже за товары, которые со всей очевидностью не подпадают под санкции», — комментирует ситуацию советник Алексей Аронов. Лена Белозерова, советник , добавляет: «Китайские банки до сих пор анализируют транзакции в поисках «российского следа». Под прицелом находятся «особо дружественные» юрисдикции: ОАЭ, Армения, Казахстан, Киргизия, Турция и другие страны, выступающие в роли платежного посредника РФ».
В целом же сейчас у российского бизнеса есть три основных канала платежей в Китай:
- Первый — мелкие банки в северной части Китая, которые не так боятся вторичных санкций США, но готовы рискнуть, чтобы заработать сверхприбыли на торговле с РФ.
- Второй — «дочка» ВТБ в Шанхае, которая взяла на себя значительную долю операций с КНР.
- Третий — расчеты через счета, открытые в банках третьих стран.
Об этом говорит и руководитель проектов адвокатского бюро Борис Романов. По его словам, некоторая стабилизация процессов к концу года позволила приспособиться к новым реалиям и выработать оптимальные на этом этапе схемы расчетов. «Они сводятся к использованию услуг отдельных банков, более лояльных к тем или иным контрагентам или сферам бизнеса, расчетам через дочерние банки российских кредитных организаций и использованию в структуре расчетов транзита через третьи, дружественные страны», — подтверждает юрист.
Юридическое структурирование vs повышенные издержки
«За последние два года бизнес адаптировался к увеличению расходов, связанных с привлечением посредников и дополнительными комиссиями», — отмечает Лидия Долидзе, юрист практики специальных проектов По ее словам, это стало частью новой реальности для российских компаний, стремящихся сохранить свои позиции на китайском рынке.
В то же время работа юристов по структурированию сделок и правовому комплаенсу играет ключевую роль в восстановлении торговых потоков. «В первую очередь речь идет о задействовании посредников из иных юрисдикций при осуществлении транзакций с китайскими партнерами», — поясняет Долидзе. Наиболее популярными юрисдикциями для минимизации рисков, связанных с прямыми расчетами, стали Казахстан, Киргизия, Гонконг и ОАЭ.
Российские организации открывают в этих странах банковские счета, регистрируют дочерние компании или выстраивают цепочки из нескольких неаффилированных друг с другом напрямую зарубежных юридических лиц. «Разумеется, это создает дополнительные юридические сложности и увеличивает издержки, поскольку требует комплексного правового комплаенса при выборе юрисдикции и сопровождении сделки, однако позволяет избежать задержек в расчетах и их блокировки», — подчеркивает эксперт.
А одновременно с расчетами через агентов участники внешнеэкономической деятельности также прибегают к заключению договоров цессии и клирингу, добавляет Белозерова.
При таких способах необходимо помнить о валютном контроле в РФ и учитывать складывающуюся судебно-арбитражную практику, которая достаточно осторожно подходит к «нетипичным» способам исполнения обязательств, если стороной контракта выступает «недружественное» лицо.
Комплексная трансформация договорной работы
Важным аспектом нормализации товарооборота стала юридическая работа по грамотному составлению внешнеэкономических контрактов. Эксперты отмечают необходимость адаптации к потенциальным изменениям санкционных условий или курса валют. «Это включает совершенствование и модификацию договорных положений о форс-мажоре и затруднениях (hardship), а также гибкие условия изменения цены в зависимости от обоснованного увеличения расходов и валютных колебаний», — комментирует Долидзе.
По оценкам экспертов Denuo, итоговые дополнительные транзакционные расходы бизнеса в среднем достигают 15–20%. «Сюда входят комиссии, конвертационные потери и издержки на привлечение платежных агентов. Вынужденное включение этих затрат в цену товаров становится неизбежным для поддержания операций», — отмечает Аронов.
Эволюция платежных систем
В 2023 году произошел значительный сдвиг в структуре взаиморасчетов между российскими и китайскими компаниями — большая часть операций стала осуществляться в национальных валютах. Это было продиктовано необходимостью упрощения финансовых операций в условиях санкций США и ЕС. Но в первом полугодии 2024-го ситуация осложнилась: часть банков КНР, опасаясь риска вторичных санкций, прекратила принимать платежи в юанях от российских импортеров.
«Некоторые банки в КНР нашли способы минимизировать риски, например, через более тщательный комплаенс клиентов», — отмечает Долидзе. Важным фактором нормализации стало использование региональных или внутренних китайских платежных систем, таких как CIPS (Cross-Border Interbank Payment System). Эта система начала играть значимую роль в расчетах между Россией и Китаем, став, по сути, альтернативой SWIFT.
Среди банков, которые напрямую участвуют в системе CIPS, значатся крупные китайские банки (Bank of China, Bank of Communications) и международные финансовые учреждения. По некоторым данным, несколько российских банков уже подключены к этой системе, что позволяет проводить расчеты в юанях.
Криптовалютные перспективы
Вопрос использования криптовалют для международных расчетов вызывает активные дискуссии в профессиональном сообществе. «Безусловно, в 2025 году расчеты в криптовалютах будут фигурировать во внешнеэкономических сделках. Более того, недавно для этого появилась правовая база», — комментирует Олег Ушаков, советник и председатель комиссии по цифровым финансовым активам Торгово-промышленной палаты РФ.
Пока что фигурирование криптовалюты в расчетах, связанных с Россией, считывается западными регуляторами как красный флаг и вызывает повышенное внимание комплаенса банков. Поэтому нужно изменение подхода регуляторов и комплаенс-подхода банков для того, чтобы криптовалюту использовали в расчетах чаще.
При этом ситуация с криптовалютными расчетами в контексте китайско-российской торговли имеет свою специфику. «Китай на законодательном уровне запрещает выпуск криптовалюты и майнинг, считая ее угрозой финансовой безопасности страны и предпочитая развивать государственную цифровую валюту — цифровой юань», — поясняет Долидзе. В неофициальных источниках встречаются исследования, согласно которым Китай признает цифровые валюты в качестве виртуального товара, хотя на государственном уровне регулирование использования негосударственных цифровых валют становится жестче.
Кроме того, существуют и серьезные ограничения, заложенные в законе «О цифровых финансовых активах».
Цифровые валюты — это не любые криптовалюты. Упрощенно, цифровые валюты — это криптоактивы без эмитента. Именно их можно будет легально использовать для международных расчетов после введения экспериментального правового режима.
Подробнее о том, что сейчас препятствует использованию крипты в международных платежах, читайте в материале «Криптовалюты в международных расчетах: что мешает их использовать».
Роль юристов в новых условиях
Эксперты единодушны во мнении, что роль юридического сопровождения в международных расчетах значительно возросла. «Юристы разрабатывают схемы проведения транзакций, которые соответствуют как нормам международного права, так и требованиям местного законодательства», — отмечает Долидзе. Это включает:
- использование локальных валют при выборе валюты в контракте;
- адаптацию контрактов под санкционные ограничения;
- включение валютных и антисанкционных оговорок;
- организацию расчетов через третьи юрисдикции для минимизации санкционных рисков.
Бизнес осознал, что вопрос расчетов с иностранными контрагентами перестал быть техническим и больше не может решаться по шаблонному подходу. Теперь расчеты в каждой сделке — предмет глубокой проработки со стороны юристов и специалистов финансового блока.
«Грамотный выбор такой юрисдикции возможен исключительно на основании комплексного правового исследования национального законодательства этих государств с учетом запроса клиента, сферы его деятельности, различных таможенных и валютных ограничений и санкционного регулирования», — подчеркивает эксперт.
Перспективы развития ситуации
В условиях взаимного спроса на товарооборот между КНР и РФ эксперты ожидают дальнейшего развития альтернативных платежных механизмов. При этом, как отмечает Рябинин, «в условиях постоянно развивающегося санкционного давления вряд ли можно говорить об устойчивых каналах для платежей. Ведь как только США и союзники идентифицируют крупные устойчивые механизмы международных расчетов с участием российских компаний, то эти механизмы становятся целью санкционного и политического давления».
Белозерова подчеркивает: «Проблемы с проведением международных расчетов не только сохраняются в нынешних реалиях, но и видоизменяются, причем очень быстро». В этих условиях критическую важность приобретает профессиональное юридическое сопровождение, позволяющее просчитать риски, учесть требования валютного контроля при расчетах через третьих лиц, продумать вопросы ввоза и декларирования товара.
- Проводить комплексный анализ юрисдикций для структурирования платежей, учитывая не только текущую ситуацию, но и потенциальные риски усиления санкционного давления.
- Уделять особое внимание договорной работе, включая детальную проработку положений о форс-мажоре и механизмах адаптации цены к изменению внешних условий.
- Рассматривать использование альтернативных платежных систем, таких как CIPS, с учетом необходимости соблюдения всех комплаенс-требований.
- Учитывать специфику местного регулирования при работе с китайскими партнерами, особенно в отношении использования криптовалют и цифровых активов.
- Заранее прорабатывать альтернативные схемы расчетов на случай ужесточения ограничений в отношении основных каналов платежей.
- Тщательно документировать все этапы международных расчетов для минимизации рисков претензий со стороны контролирующих органов.
«К сожалению, бизнес не всегда может оценить всю серьезность валютного контроля, предполагая, что привлечение платежных посредников позволит избавиться от всех рисков», — предупреждает Белозерова. По ее словам, чем сильнее игнорируется значение юридического сопровождения трансграничных расчетов, тем больше случаев привлечения участников ВЭД к административной, а иногда и уголовной ответственности.
Несмотря на определенную стабилизацию ситуации с международными расчетами, бизнесу необходимо сохранять гибкость и готовиться адаптировать платежные механизмы. В таких условиях профессиональное юридическое сопровождение становится не опцией, а необходимым условием для успешной трансграничной торговли.