Идеи и соратники: как оценивают реальный вклад в развитие бизнеса
В последние годы из-за развития технологий бизнес становится более командным. О такой тенденции говорит партнер Private.Law Олег Рябцев. Поэтому в корпоративном управлении можно все чаще встретить «соратников» и «советников». Первый термин впервые появился в концепции Apple. Стив Джобс изначально старался подбирать в компанию единомышленников — нанимал на работу людей, которые разделяли философию и миссию бренда. Если такие специалисты начинали приносить пользу, выходящую за компетенции их позиции, то Apple назначал их «внутренними советниками» и наделял акциями. Такая практика — редкость для публичной компании, подчеркивает Рябцев. По его словам, обычно в крупном бизнесе опционы выдают вновь приходящим топ-менеджерам, а не линейным работникам.
Акции щедро раздают на начальной стадии бизнеса при формировании команды, когда нанимать людей на полную ставку дорого и приходится искать нефинансовые способы привлечь людей в проект.
Зарубежная практика
В самом начале у компании есть только фаундер — тот, кто решился ее зарегистрировать. Если он обсуждал бизнес-идею со знакомыми, но не пригласил стать кофаундером, значит, оценил их вклад в идею иначе, объясняет Рябцев. Если несостоявшиеся партнеры несогласны с таким решением, то вправе попробовать добиться компенсации, как это сделали братья Уинклвосс. Они утверждали, что Марк Цукерберг использовал их концепцию социальной сети для создания Facebook*. После длительного разбирательства заявители отозвали претензии в обмен на $65 млн.
Более крупную компенсацию получил Регги Браун. Он обвинил партнеров — Эвана Шпигеля и Бобби Мерфи — в присвоении интеллектуальной собственности, поскольку те выгнали его из компании спустя полтора месяца после выхода Snapchat. В свое оправдание Шпигель и Мерфи утверждали, что им пришлось выгнать Брауна «из-за подозрений в его двуличности». Еще они обращали внимание, что Браун вышел с ними на связь лишь после того, как Snapchat привлек $20 млн в качестве заемного капитала.
Браун требовал присудить ему $500 млн, ссылаясь на свою вовлеченность в разработку приложения с самого начала: он придумал идею, логотип, имя и заполнил патент. Правда, согласно материалам дела, Браун не занимался разработкой программного обеспечения и не был вовлечен инжиниринг, написание кода и развитие приложения. Тем не менее, его роль тоже была важна: среди трех основателей только он знал, как правильно заполнить заявку в патентное бюро, чтобы идею не украли конкуренты, пиcал Business Insider. В итоге бывшие партнеры заключили с Брауном мировое соглашение, выплатив ему $158 млн.
В РФ важны четкие письменные договоренности
По российскому законодательству авторские права не распространяются на концепции, принципы, методы, процессы, системы, способы, решения технических, организационных или иных задач, открытия, факты, языки программирования, геологическую информацию о недрах (ч. 5 ст. 1259 ГК). Такой подход закреплен и в судебной практике. Тракторозаводский районный суд Челябинска подчеркнул, что бизнес-идея не считается объектом интеллектуальной собственности (дело № 2-1988/2021).
Главный юридический тезис, который я в первую очередь объясняю молодым предпринимателям на своих курсах: идея сама по себе не объект исключительного права и никак не охраняется.
Реализация любой инициативы требует значительных усилий. Если кто-то лишь устно обменивался идеями, но активно не участвовал в дальнейшем развитии проекта, то его вклад чаще рассматривается как неформальная поддержка, объясняет управляющий партнер в России Nordic Star Анна Заброцкая. По словам Ольги Сорокиной, управляющего партнера юрфирмы О2 Консалтинг, даже сами предприниматели часто признают, что идея ничего не стоит. «Идеи сами по себе не защищаются законом, защите подлежит только их реализация в виде ноу-хау, патента, торговой марки или других объектов интеллектуальной собственности», — объясняет эксперт.
Таким образом, обсуждение бизнес-идей не позволяет рассчитывать на долю в компании. Более того, российское законодательство не предусматривает случаев, когда можно претендовать на долю в бизнесе исключительно потому, что «мы так на словах договорились на старте», отмечает Елизавета Фурсова партнер, руководитель практики трудового права Lidings Чтобы доказать, что были деловые договоренности, необходимы хоть какие-то доказательства, объясняет советник юрфирмы Инфралекс Ксения Риф. Например, переписка или устный договор, подтвержденный свидетелями.
И не каждое письменное соглашение позволяет возможному «партнеру» рассчитывать на долю в бизнесе. Знакомые, одолжившие деньги, которые пошли на развитие успешной компании, могут лишь потребовать назад выплаты долга с процентами, но не более того. И то, только если не прошел срок исковой давности. Иное толкование заемных отношений повлекло бы массовое обогащение банков за счет кредитуемых лиц в случае успешности любых их бизнес-проектов, замечает Риф.
Правда, порой кредиторы, которые дают деньги на какой-то конкретный бизнес в форме ООО, могут предложить оформить не обычный, а целевой заем, обеспеченный залогом доли в фирме, предупреждает Советник корпоративной практики Адвокатского бюро А2 Кирилл Баранов. Он разъясняет, что при таких условиях эти «инвесторы» фактически становятся партнерами в бизнесе, так как могут:
в определенных случаях осуществлять корпоративные права по заложенной доле;обратить на эту долю взыскание при неуплате долга и оставить ее за собой.Аналогичным образом работа по трудовому договору не предполагает предоставления сотруднику права на долю в компании, если нет договоренностей об обратном. Поэтому на практике решающее значение в подобных случаях играет степень формализации договоренностей. Без их документального подтверждения претензии на долю суды обычно не поддерживают, даже если вклад выглядит существенным с моральной или практической точки зрения, резюмирует Заброцкая. Например, если доля одного партнера в компании 1%, а второго — 99%, то первому будет крайне сложно убедить присудить ему больше имеющегося.
Прошлым летом Wildberries объединился с Russ, учредив совместную компанию «РВБ». Владислав Бакальчук, бывший муж Татьяны Ким, выступил против этой сделки, назвав условия слияния неприемлемыми. Ким в ответ отметила, что ее супруг был в курсе предстоящей сделки, и подала иск о расторжении брака, который в начале этого года удовлетворили (дело № 02-1641/2025 (02-8499/2024) ∼ М-5791/2024). Теперь в рамках того же спора предстоит решить вопрос о разделе имущества экс-супругов. В разговоре с РБК Бакальчук подчеркивал, что брачного договора нет, поэтому компанию нужно делить поровну. А в интервью изданию «Ведомости» Ким отмечала, что сама придумала и создала бизнес, «соответственно, финансирование тоже было за счет моих собственных средств. Мне родители помогали».
Параллельно с этими разбирательствами идут другие споры с участием тех же или аффилированных с ними сторон. Так, Wildberries взыскивает 712,9 млн руб. с компании «ВБ Девелопмент», которая на 100% принадлежит Бакальчуку (дело № А41-12398/2025). Эти претензии связаны с тем, что «ВБ Девелопмент» не вернул заем, который компании выдал Wildberries, объяснил «Интерфаксу» представитель объединенной компании «РВБ». «Срок его погашения прошел, но деньги не возвратили. В связи с этим приняли решение истребовать средства через суд», — сказал он.
Кроме того, уже две инстанции признали законной передачу активов Wildberries в «РВБ» (дело № А41-90092/2024).
* Принадлежит Meta Platforms Inc., деятельность которой в России запрещена.