Российский рынок слияний и поглощений подошел к 2025 году с минимальным за десять лет числом сделок, снижением активности иностранных инвесторов и высокой ключевой ставкой ЦБ, которая, как ожидается, продолжит тормозить крупные сделки. В таких условиях юристы ждут, что станет больше сделок по перепродаже купленных у иностранцев активов, увеличится доля проблемных активов в строительстве и недвижимости, но сохранится активность в IT-секторе. При этом средняя стоимость сделок может снизиться: крупные компании предпочтут покупки, которые можно провести без дорогих кредитов.
Важные факторы рынка M&A
Динамика рынка M&A в текущем году во многом зависит от ключевой ставки ЦБ, которая сейчас находится вблизи исторических максимумов. Повышение ставки за последние два года существенно охладило активность на рынке, поскольку выросла стоимость внешнего финансирования сделок, подчеркивает партнер SEAMLESS Legal Арташес Оганов.
Даже если у инвестора есть возможность совершить сделку на собственные деньги, гарантированная высокая доходность по депозитам часто более соблазнительна, чем вложение в новые сделки без гарантий быстрого возврата инвестиций.
Советник корпоративной практики ALUMNI Partners Михаил Филатов также считает, что на фоне монетарной политики Центробанка владельцы проблемных активов будут стремиться продать бизнес по сниженной цене. Механизм такой: жесткая денежно-кредитная политика охлаждает рынок, становится меньше потенциальных покупателей, и те, кто не может ждать, начинают уступать в цене. В результате рынок слегка оживает из-за интереса к дешевым предложениям.
Санкционное давление продолжит менять структуру сделок. По словам Филатова, санкционные ограничения предопределили выбор российского права при совершении сделок с российскими активами, а покупатели теперь напрямую входят в капитал компаний, избегая иностранных надстроек. Соуправляющий партнер BIRCH Михаил Тимонов уверен: многие продолжают выжидать и надеются на позитивное развитие переговорного процесса. С этим связано и некоторое замедление в части выхода с рынка собственников из недружественных стран.
Руководитель офиса «Пепеляев Групп» в Санкт-Петербурге Сергей Спасеннов указывал на новый тренд — перепродажу активов, ранее купленных у иностранцев. «„Недружественные“ акционеры продавали бизнес российскому менеджменту, который теперь стремится перепродать активы новым владельцам. Для соблюдения конфиденциальности и сокрытия бенефициара от возможных санкций все активнее используют ЗПИФ», — отмечал эксперт на мероприятии «Коммерсанта».
В 2025 году сохранится активность в секторе IT и TMT, ресурсы которого пока не отвечают высокому спросу рынка из-за необходимости замещать решения ушедших международных провайдеров. Такими ожиданиями делится партнер корпоративной практики ALUMNI Partners Антон Панченков. Это подтверждает и Спасеннов: крупные IT-холдинги активно присоединяют разработчиков и поставщиков услуг. Высокая активность наблюдается и в ретейле, где крупные игроки вроде «Ленты», «Магнита» и X5 приобретают региональные розничные сети.
На основе данных аналитиков Kept, российский рынок слияний и поглощений в 2024 году показал низкие результаты. За год прошло 383 сделки — минимум с 2013 года. При этом общая стоимость сделок выросла на 8% и достигла 42,2 млрд руб., в основном за счет трех крупных транзакций стоимостью более 3 млрд руб. каждая.
Главная причина сокращения — меньше выходов иностранных компаний из российского бизнеса. В 2024 году прошло 59 таких сделок на сумму 4,4 млрд руб. Для сравнения: в 2023 году — 113 сделок на 9,7 млрд руб., а в 2022 году — 203 сделки на 11,9 млрд руб. По данным Kept, к концу 2023 года почти две трети иностранных компаний уже покинули российский рынок или потеряли контроль над активами из-за их конфискации.
Прогнозы в секторах
Из-за перечисленных причин — сохраняющийся санкционный режим и высокая ключевая ставка — опрошенные юристы осторожны в прогнозах объема рынка M&A на год и в целом не видят предпосылок для роста.
Будет хорошо, если удержатся цифры 2024 года и в абсолютном выражении, и в части размера среднего чека.
Филатов добавляет: завершение массового ухода иностранных игроков и высокая ключевая ставка могут значительно замедлить или остановить рост мультипликаторов при оценке бизнеса. Это повлияет как на среднюю сумму сделок, так и на общий объем рынка в денежном выражении.
При этом юристы ожидают всплеска активности в отдельных секторах. «Будут происходить отдельные крупные сделки в секторах, которые стимулирует и дотирует государство, в частности через субсидированные кредитные ставки», — считает Оганов. По его словам, инвестфонды сохранят активность в технологическом секторе, где риски традиционно нивелируются относительно невысоким ценником и потенциалом многократного роста стоимости актива.
Партнер Denuo Евгений Глухов прогнозирует сохранение активности в промышленности, банковском и потребительском секторах. А Тимонов ожидает, что к концу года существенно вырастет число сделок с проблемными активами, особенно в сфере строительства и недвижимости.
Сложности с привлечением заемного финансирования, на мой взгляд, должны отразиться и на размере сделок. Предполагаю, что крупных сделок, требующих привлечения кредитов, станет меньше, а сделок в среднем ценовом сегменте, которые крупные игроки могут закрыть своими силами, — больше.
Какие изменения возможны в структурировании сделок
В структурировании сделок M&A в 2025 году сохранятся сложности, возникшие в предыдущие годы. Оганов указывает на две основные проблемы в сделках с иностранным элементом. «Первая — это непредсказуемость в части регуляторных вопросов. Так, изменение требований к добровольным взносам в бюджет и формированию покупной цены в прошлом году поставило на паузу ряд сделок, которые в первоначальном виде так и не «ожили». Вторая сложность — это все еще взаиморасчеты сторон по сделкам, где сторонам приходится учитывать требования как минимум двух юрисдикций», — поясняет Оганов.
Тимонов отмечает, что сейчас происходит переоценка приобретенных активов. «Мы наблюдаем развитие экосистем в противоположном направлении: новые собственники переоценивают приобретенные активы по итогам их интеграции и при неудовлетворительных результатах возвращают такие недавние приобретения на рынок», — рассказывает эксперт.
А при проведении платежей по сделкам участники рынка находят новые схемы работы. «Мы уже не раз сталкивались с ситуацией, когда покупная цена, конечным пунктом назначения которой был счет в европейском банке, делала „промежуточные остановки“ в дружественных странах. При этом даже для перевода средств в эти страны приходилось проходить длительные и сложные комплаенс-процедуры в их локальных банках, детально раскрывать происхождение средств и доказывать, что в отношении плательщика нет санкций», — рассказывает Оганов.
В целом же юристы ожидают от рынка дальнейшей локализации сделок. Панченков прогнозирует, что станет больше сделок по перепродаже активов, приобретенных у иностранцев в 2022–2023 годах. Оганов ожидает, что на рынке «наверняка» появятся еще какие-то сделки по уходу «недружественных» иностранцев. «Таких сделок происходит все меньше, но мы их по-прежнему встречаем», — отмечает юрист.
Никуда не денутся и сделки в отношении distressed assets (англ. «проблемные активы») и сделки в связи со сложными обстоятельствами, которые вынуждают продавца расстаться с активом. «Всегда найдутся интересанты на покупку перспективного бизнеса по сниженной цене», — уверен Оганов. По мнению Панченкова, сохранится высокая активность в секторах IT и TMT, недвижимости, возможно — в энергетике и сельском хозяйстве с учетом потенциального ослабления экспортных санкционных ограничений.
Положительным сигналом для рынка и потенциальным поводом для увеличения числа сделок может стать принятие законопроекта № 788656-8 о внесении изменений в закон об ООО (подробнее — «Законопроект о сделках с долями в ООО прошел первое чтение»). Документ предлагает разрешить продажу долей в ООО без учета преимущественного права участников на их выкуп. По новым правилам в уставе общество сможет предусматривать отказ от преимущественного права покупки доли для одного, нескольких или всех участников.
