Новая надежда: на чем может вырасти рынок M&A

Важные факторы рынка M&A

Динамика рынка M&A в текущем году во многом зависит от ключевой ставки ЦБ, которая сейчас находится вблизи исторических максимумов. Повышение ставки за последние два года существенно охладило активность на рынке, поскольку выросла стоимость внешнего финансирования сделок, подчеркивает партнер SEAMLESS Legal (SL Legal) SEAMLESS Legal (SL Legal) Федеральный рейтинг. группа Защита персональных данных группа Недвижимость, земля, строительство (mid market) группа Страховое право группа Арбитражное судопроизводство (средние и малые коммерческие споры: mid market) группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (валютное регулирование) группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (таможенное право) группа Земельное право группа Интеллектуальная собственность (консультирование) группа Интеллектуальная собственность (регистрация) группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market) группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции группа Ритейл, FMCG, общественное питание группа Санкционное право группа Транспортное право группа Трудовое и миграционное право группа Фармацевтика и здравоохранение (медицина и здравоохранение) группа Фармацевтика и здравоохранение (фармацевтика) группа Цифровая экономика группа Экологическое право группа Антимонопольное право группа Международный арбитраж группа Налоговое консультирование и споры (консультирование: high market) группа Частный капитал 9место По выручке на юриста 12место По выручке 15место По количеству юристов × Арташес Оганов. 

Даже если у инвестора есть возможность совершить сделку на собственные деньги, гарантированная высокая доходность по депозитам часто более соблазнительна, чем вложение в новые сделки без гарантий быстрого возврата инвестиций.

Арташес Оганов, партнер SEAMLESS Legal (SL Legal) SEAMLESS Legal (SL Legal) Федеральный рейтинг. группа Защита персональных данных группа Недвижимость, земля, строительство (mid market) группа Страховое право группа Арбитражное судопроизводство (средние и малые коммерческие споры: mid market) группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (валютное регулирование) группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (таможенное право) группа Земельное право группа Интеллектуальная собственность (консультирование) группа Интеллектуальная собственность (регистрация) группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market) группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции группа Ритейл, FMCG, общественное питание группа Санкционное право группа Транспортное право группа Трудовое и миграционное право группа Фармацевтика и здравоохранение (медицина и здравоохранение) группа Фармацевтика и здравоохранение (фармацевтика) группа Цифровая экономика группа Экологическое право группа Антимонопольное право группа Международный арбитраж группа Налоговое консультирование и споры (консультирование: high market) группа Частный капитал 9место По выручке на юриста 12место По выручке 15место По количеству юристов ×

Советник корпоративной практики ALUMNI Partners ALUMNI Partners Федеральный рейтинг. группа АПК и сельское хозяйство группа Антимонопольное право группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (таможенное право) группа Земельное право группа Интеллектуальная собственность (консультирование) группа Интеллектуальная собственность (регистрация) группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market) группа Недвижимость, земля, строительство (high market) группа Ритейл, FMCG, общественное питание группа ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии) группа Трудовое и миграционное право группа Фармацевтика и здравоохранение (медицина и здравоохранение) группа Цифровая экономика группа Энергетика группа Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market) группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (валютное регулирование) группа ГЧП/Инфраструктурные проекты группа Интеллектуальная собственность (защита прав и судебные споры) группа Комплаенс группа Международный арбитраж группа Налоговое консультирование и споры (консультирование: high market) группа Санкционное право группа Фармацевтика и здравоохранение (фармацевтика) группа Финансовое/Банковское право группа Частный капитал группа Международные судебные разбирательства Профайл компании × Михаил Филатов также считает, что на фоне монетарной политики Центробанка владельцы проблемных активов будут стремиться продать бизнес по сниженной цене. Механизм такой: жесткая денежно-кредитная политика охлаждает рынок, становится меньше потенциальных покупателей, и те, кто не может ждать, начинают уступать в цене. В результате рынок слегка оживает из-за интереса к дешевым предложениям.

Санкционное давление продолжит менять структуру сделок. По словам Филатова, санкционные ограничения предопределили выбор российского права при совершении сделок с российскими активами, а покупатели теперь напрямую входят в капитал компаний, избегая иностранных надстроек. Соуправляющий партнер BIRCH BIRCH Федеральный рейтинг. группа АПК и сельское хозяйство группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (таможенное право) группа Защита персональных данных группа Земельное право группа Интеллектуальная собственность (защита прав и судебные споры) группа Трудовое и миграционное право группа Фармацевтика и здравоохранение (медицина и здравоохранение) группа Энергетика группа Антимонопольное право группа Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market) группа Банкротство (реструктуризация и консультирование) группа Интеллектуальная собственность (консультирование) группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market) группа Налоговое консультирование и споры (консультирование: high market) группа Недвижимость, земля, строительство (high market) группа Природные ресурсы группа Ритейл, FMCG, общественное питание группа Санкционное право группа ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии) группа Фармацевтика и здравоохранение (фармацевтика) группа Цифровая экономика группа Частный капитал группа Экологическое право группа Финансовое/Банковское право Профайл компании × Михаил Тимонов уверен: многие продолжают выжидать и надеются на позитивное развитие переговорного процесса. С этим связано и некоторое замедление в части выхода с рынка собственников из недружественных стран.

Руководитель офиса Пепеляев Групп Пепеляев Групп Федеральный рейтинг. группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (таможенное право) группа Комплаенс группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (mid market) группа Налоговое консультирование и споры (консультирование: high market) группа Налоговое консультирование и споры (споры) группа Недвижимость, земля, строительство (high market) группа Недвижимость, земля, строительство (споры) группа Природные ресурсы группа Трудовое и миграционное право группа Фармацевтика и здравоохранение (фармацевтика) группа Экологическое право группа Антимонопольное право группа Арбитражное судопроизводство (корпоративные споры) группа Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market) группа Банкротство (реструктуризация и консультирование) группа Банкротство (споры high market) группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (валютное регулирование) группа Защита персональных данных группа Земельное право группа Интеллектуальная собственность (защита прав и судебные споры) группа Интеллектуальная собственность (консультирование) группа Интеллектуальная собственность (регистрация) группа Ритейл, FMCG, общественное питание группа ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии) группа Финансовое/Банковское право группа Цифровая экономика группа Международный арбитраж группа Разрешение споров в судах общей юрисдикции группа Санкционное право группа Частный капитал × в Санкт-Петербурге Сергей Спасеннов указывал на новый тренд — перепродажу активов, ранее купленных у иностранцев. «„Недружественные“ акционеры продавали бизнес российскому менеджменту, который теперь стремится перепродать активы новым владельцам. Для соблюдения конфиденциальности и сокрытия бенефициара от возможных санкций все активнее используют ЗПИФ», — отмечал эксперт на мероприятии «Коммерсанта».

В 2025 году сохранится активность в секторе IT и TMT, ресурсы которого пока не отвечают высокому спросу рынка из-за необходимости замещать решения ушедших международных провайдеров. Такими ожиданиями делится партнер корпоративной практики ALUMNI Partners ALUMNI Partners Федеральный рейтинг. группа АПК и сельское хозяйство группа Антимонопольное право группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (таможенное право) группа Земельное право группа Интеллектуальная собственность (консультирование) группа Интеллектуальная собственность (регистрация) группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market) группа Недвижимость, земля, строительство (high market) группа Ритейл, FMCG, общественное питание группа ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии) группа Трудовое и миграционное право группа Фармацевтика и здравоохранение (медицина и здравоохранение) группа Цифровая экономика группа Энергетика группа Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market) группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (валютное регулирование) группа ГЧП/Инфраструктурные проекты группа Интеллектуальная собственность (защита прав и судебные споры) группа Комплаенс группа Международный арбитраж группа Налоговое консультирование и споры (консультирование: high market) группа Санкционное право группа Фармацевтика и здравоохранение (фармацевтика) группа Финансовое/Банковское право группа Частный капитал группа Международные судебные разбирательства Профайл компании × Антон Панченков. Это подтверждает и Спасеннов: крупные IT-холдинги активно присоединяют разработчиков и поставщиков услуг. Высокая активность наблюдается и в ретейле, где крупные игроки вроде «Ленты», «Магнита» и X5 приобретают региональные розничные сети.

Прогнозы в секторах

Из-за перечисленных причин — сохраняющийся санкционный режим и высокая ключевая ставка — опрошенные юристы осторожны в прогнозах объема рынка M&A на год и в целом не видят предпосылок для роста. 

Будет хорошо, если удержатся цифры 2024 года и в абсолютном выражении, и в части размера среднего чека.

Антон Панченков, партнер Корпоративной практики / M&A ALUMNI Partners ALUMNI Partners Федеральный рейтинг. группа АПК и сельское хозяйство группа Антимонопольное право группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (таможенное право) группа Земельное право группа Интеллектуальная собственность (консультирование) группа Интеллектуальная собственность (регистрация) группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market) группа Недвижимость, земля, строительство (high market) группа Ритейл, FMCG, общественное питание группа ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии) группа Трудовое и миграционное право группа Фармацевтика и здравоохранение (медицина и здравоохранение) группа Цифровая экономика группа Энергетика группа Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market) группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (валютное регулирование) группа ГЧП/Инфраструктурные проекты группа Интеллектуальная собственность (защита прав и судебные споры) группа Комплаенс группа Международный арбитраж группа Налоговое консультирование и споры (консультирование: high market) группа Санкционное право группа Фармацевтика и здравоохранение (фармацевтика) группа Финансовое/Банковское право группа Частный капитал группа Международные судебные разбирательства Профайл компании ×

Филатов добавляет: завершение массового ухода иностранных игроков и высокая ключевая ставка могут значительно замедлить или остановить рост мультипликаторов при оценке бизнеса. Это повлияет как на среднюю сумму сделок, так и на общий объем рынка в денежном выражении.

При этом юристы ожидают всплеска активности в отдельных секторах. «Будут происходить отдельные крупные сделки в секторах, которые стимулирует и дотирует государство, в частности через субсидированные кредитные ставки», — считает Оганов. По его словам, инвестфонды сохранят активность в технологическом секторе, где риски традиционно нивелируются относительно невысоким ценником и потенциалом многократного роста стоимости актива.

Партнер Denuo Denuo Федеральный рейтинг. группа Антимонопольное право группа ГЧП/Инфраструктурные проекты группа Защита персональных данных группа Земельное право группа Интеллектуальная собственность (защита прав и судебные споры) группа Интеллектуальная собственность (консультирование) группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market) группа Международный арбитраж группа Морское право группа Недвижимость, земля, строительство (high market) группа Природные ресурсы группа Ритейл, FMCG, общественное питание группа Рынки капиталов группа Санкционное право группа Транспортное право группа Фармацевтика и здравоохранение (фармацевтика) группа АПК и сельское хозяйство группа Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market) группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (валютное регулирование) группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (таможенное право) группа Интеллектуальная собственность (регистрация) группа Комплаенс группа Налоговое консультирование и споры (консультирование: high market) группа ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии) группа Трудовое и миграционное право группа Фармацевтика и здравоохранение (медицина и здравоохранение) группа Финансовое/Банковское право группа Цифровая экономика группа Частный капитал группа Энергетика 2место По выручке 4место По выручке на юриста 8место По количеству юристов Профайл компании × Евгений Глухов прогнозирует сохранение активности в промышленности, банковском и потребительском секторах. А Тимонов ожидает, что к концу года существенно вырастет число сделок с проблемными активами, особенно в сфере строительства и недвижимости.

Сложности с привлечением заемного финансирования, на мой взгляд, должны отразиться и на размере сделок. Предполагаю, что крупных сделок, требующих привлечения кредитов, станет меньше, а сделок в среднем ценовом сегменте, которые крупные игроки могут закрыть своими силами, — больше.

Михаил Тимонов, соуправляющий партнер и глава корпоративной практики BIRCH BIRCH Федеральный рейтинг. группа АПК и сельское хозяйство группа ВЭД/Таможенное право и валютное регулирование (таможенное право) группа Защита персональных данных группа Земельное право группа Интеллектуальная собственность (защита прав и судебные споры) группа Трудовое и миграционное право группа Фармацевтика и здравоохранение (медицина и здравоохранение) группа Энергетика группа Антимонопольное право группа Арбитражное судопроизводство (крупные коммерческие споры: high market) группа Банкротство (реструктуризация и консультирование) группа Интеллектуальная собственность (консультирование) группа Корпоративное право/Слияния и поглощения (high market) группа Налоговое консультирование и споры (консультирование: high market) группа Недвижимость, земля, строительство (high market) группа Природные ресурсы группа Ритейл, FMCG, общественное питание группа Санкционное право группа ТМТ (телекоммуникации, медиа и технологии) группа Фармацевтика и здравоохранение (фармацевтика) группа Цифровая экономика группа Частный капитал группа Экологическое право группа Финансовое/Банковское право Профайл компании ×

Какие изменения возможны в структурировании сделок

В структурировании сделок M&A в 2025 году сохранятся сложности, возникшие в предыдущие годы. Оганов указывает на две основные проблемы в сделках с иностранным элементом. «Первая — это непредсказуемость в части регуляторных вопросов. Так, изменение требований к добровольным взносам в бюджет и формированию покупной цены в прошлом году поставило на паузу ряд сделок, которые в первоначальном виде так и не «ожили». Вторая сложность — это все еще взаиморасчеты сторон по сделкам, где сторонам приходится учитывать требования как минимум двух юрисдикций», — поясняет Оганов.

Тимонов отмечает, что сейчас происходит переоценка приобретенных активов. «Мы наблюдаем развитие экосистем в противоположном направлении: новые собственники переоценивают приобретенные активы по итогам их интеграции и при неудовлетворительных результатах возвращают такие недавние приобретения на рынок», — рассказывает эксперт.

А при проведении платежей по сделкам участники рынка находят новые схемы работы. «Мы уже не раз сталкивались с ситуацией, когда покупная цена, конечным пунктом назначения которой был счет в европейском банке, делала „промежуточные остановки“ в дружественных странах. При этом даже для перевода средств в эти страны приходилось проходить длительные и сложные комплаенс-процедуры в их локальных банках, детально раскрывать происхождение средств и доказывать, что в отношении плательщика нет санкций», — рассказывает Оганов.

В целом же юристы ожидают от рынка дальнейшей локализации сделок. Панченков прогнозирует, что станет больше сделок по перепродаже активов, приобретенных у иностранцев в 2022–2023 годах. Оганов ожидает, что на рынке «наверняка» появятся еще какие-то сделки по уходу «недружественных» иностранцев. «Таких сделок происходит все меньше, но мы их по-прежнему встречаем», — отмечает юрист.

Никуда не денутся и сделки в отношении distressed assets (англ. «проблемные активы») и сделки в связи со сложными обстоятельствами, которые вынуждают продавца расстаться с активом. «Всегда найдутся интересанты на покупку перспективного бизнеса по сниженной цене», — уверен Оганов. По мнению Панченкова, сохранится высокая активность в секторах IT и TMT, недвижимости, возможно — в энергетике и сельском хозяйстве с учетом потенциального ослабления экспортных санкционных ограничений.

Положительным сигналом для рынка и потенциальным поводом для увеличения числа сделок может стать принятие законопроекта № 788656-8 о внесении изменений в закон об ООО (подробнее — «Законопроект о сделках с долями в ООО прошел первое чтение»). Документ предлагает разрешить продажу долей в ООО без учета преимущественного права участников на их выкуп. По новым правилам в уставе общество сможет предусматривать отказ от преимущественного права покупки доли для одного, нескольких или всех участников.

• Бизнес