Корпоративное управление в России переживает глубинную трансформацию. Цифровизация заставляет компании внедрять ИИ-инструменты для принятия решений и переходить на дистанционные собрания с обязательной видеозаписью. Санкции и ужесточение ответственности директоров вынуждают бизнес разделять направления для изоляции рисков и создавать сложные защитные структуры через АО и ЗПИФ. Юристы рассказали, какие управленческие стратегии помогают компаниям адаптироваться к новой реальности.
Цифровая трансформация меняет правила
Если раньше многие воспринимали корпоративное управление как набор формальных процедур для соблюдения требований закона, то сегодня это ключевой стратегический актив, напрямую влияющий на устойчивость и стоимость компании. Об этом говорит управляющий партнер «ЭЛКО профи» Елена Козина.
Главным драйвером изменений стала цифровизация. Например, с 1 марта вступили в силу новые правила проведения собраний акционеров и участников ООО с дистанционным подключением. Теперь компании обязаны вести видеозапись таких заседаний, хранить ее наравне с протоколом и предоставлять участникам по запросу. «В России это проявляется в новых нормах о дистанционном участии в собраниях с обязательной видеозаписью, структурировании участия в капитале в непубличных АО и возможности осуществления прав по ценным бумагам в форме цифровых финансовых активов», — отмечает советник практики корпоративного права и M&A BGP Litigation Ирина Куянцева.
При этом дистанционное голосование создало новые вызовы для корпоративных секретарей. Козина подчеркивает: вопреки ожиданиям, удаленный формат не упростил процедуры, а потребовал дополнительных мер для обеспечения легитимности собраний и защиты от кибератак. Компании вынуждены внедрять системы внутреннего контроля, чтобы не допустить утечек итогов голосования.
Особое развитие получают цифровые платформы управления коллегиальными органами. Они позволяют организовать весь процесс под ключ — от формирования повестки дня до контроля исполнения решений. Куянцева рассказывает, что в Сбербанке внедрили Sber Gigachat для работы совета директоров: искусственный интеллект анализирует повестку, структурирует большие объемы информации и рекомендует варианты решений.
Прогнозные модели на базе ИИ формируют сценарии развития, что позволяет совету директоров действовать проактивно.
Параллельно компании внедряют новые управленческие стратегии. Набирает популярность data-driven management — принятие решений на основе анализа больших данных. «Компании инвестируют в BI-системы и аналитические отделы, которые отслеживают все — от эффективности маркетинговой кампании до логистических цепочек», — рассказывает Куянцева. Это позволяет видеть узкие места и принимать объективные решения. А из IT-сферы в корпоративное управление пришла agile-трансформация, то есть переход фирмы от традиционных методов управления к гибким подходам в работе. Вместо громоздких департаментов формируются кросс-функциональные команды под конкретные проекты. Такой подход сокращает объем времени, необходимого на реализацию появившейся идеи, и позволяет быстрее реагировать на запросы рынка.
Цифровизация затронула и защиту персональных данных. Усиление ответственности за нарушения вынудило корпорации пересматривать внутренние документы и локальные акты. «В корпорациях стали появляться лица, ответственные за организацию обработки и соблюдение требований законодательства о персональных данных», — отмечает Козина. Вопросы защиты и передачи персональных данных теперь включают в due diligence при сделках M&A.
Защитные стратегии: между прозрачностью и безопасностью
Современный бизнес выстраивает сложные защитные механизмы, балансируя между требованиями прозрачности и необходимостью защиты от рисков. «При структурировании сегодня мы наблюдаем две тенденции: сокрытие владения и уход от корпоративного контроля», — отмечает адвокат, партнер коллегии адвокатов «Монастырский, Зюба, Степанов и Партнеры» Виктория Дергунова. Первая тенденция объясняется санкционным давлением, вторая — рисками привлечения к субсидиарной ответственности по долгам контролируемых компаний.
Разделение бизнеса по направлениям стало ключевой защитной стратегией последних лет, подчеркивает Козина.
Выделяя чувствительные активы в отдельный периметр, компания изолирует их. Если по обязательствам одного направления накладывают ограничения или предъявляют претензий кредиторы, другие бизнес-единицы остаются чистыми и продолжают работу.
Партнер юридической практики «Альтхаус» Александр Арбузов видит еще одну причину разделения: «Клиент приобретает компанию в регионах и видит, что она в какой-то степени конкурирует с уже принадлежащим ему бизнесом. Такая ситуация вынуждает клиента распределить направления, чтобы бизнес-юниты не мешали друг другу».
На практике защитные стратегии реализуются через целый арсенал корпоративных инструментов. Один из таких механизмов описывает адвокат, советник Инфралекс Юлия Заскальченко: «Для достижения целевой структуры часто используют совмещенные реорганизации, в рамках которых из действующих компаний выделяют отдельные направления, или компании разделяют по направлениям с одновременным присоединением или слиянием их в компании соответствующего профиля».
Растет и популярность передачи функций единоличного исполнительного органа управляющим компаниям. Частота таких обращений от клиентов существенно увеличилась, подтверждает Арбузов. Козина видит в этом не только оптимизацию, но и инструмент быстрой замены руководства в случае внешнего давления. А для защиты конфиденциальности владения компании переходят из ООО в АО или передают активы под управление ЗПИФ. «Клиенты руководствуются желанием защитить конфиденциальность данных о владении бизнесом», — поясняет Арбузов. По его словам, ранее казавшиеся многим диковинными ЗПИФ и личные фонды теперь понятны клиентам и их актуальность растет.
Интересное решение предлагают «холдинговые соглашения». Особенно часто их используют в ОАЭ и других дружественных юрисдикциях.
Такие соглашения устанавливают правила управления и владения группой компаний по аналогии с membership agreements в зарубежной практике. В них прописывают принципы управления и распределения прибыли между партнерами, решают вопросы владения. Особенно часто такие соглашения используют в ОАЭ и других дружественных странах.
Санкции существенно усложнили операционную деятельность. «Даже самые простые операции за рубеж, которые ранее проходили на ура, теперь каждый раз требуют внимательности и согласования с банками», — делится опытом Арбузов. Валютные операции вызывают у клиентов опасения и просьбы о перепроверке юристами на предмет правомерности — количество таких запросов постоянно высокое.
Баланс между прозрачностью и защитой достигается через комплексный подход. Козина описывает механизм: классификация информации, утверждение регламентов с четким описанием полномочий, использование технических средств защиты и определение персональной ответственности. «Назначение сотрудников, ответственных за раскрытие информации и сохранение режима конфиденциальности, и обучение персонала — это ключевые факторы соблюдения баланса», — подчеркивает эксперт.
Дергунова же указывает, какой парадокс есть в современном корпоративном управлении.
Собственники, с одной стороны, хотят оставаться невидимыми, а с другой — при всей юридической независимости не утрачивать возможность фактического влияния на судьбу бизнеса.
Что еще интересует руководителей
Прошлогодний ФЗ от 08.08.2024 № 287 установил новые требования к проведению и принятию решений общими собраниями. «С учетом повышенного внимания надзорных органов к вопросам соблюдения прав акционеров и для снижения рисков привлечения к административной ответственности многие общества в настоящее время меняют свои уставы», — отмечает Заскальченко. Штрафы достигают 700 000 руб. за каждое нарушение. Арбузов фиксирует, что стало больше обращений, связанных с поправками: «В последние месяцы добавилось множество вопросов, связанных с изменившимися правилами принятия корпоративных решений и необходимостью многие решения оформлять нотариально». Собственники компаний, особенно те, кто управляет бизнесом удаленно, существенно озадачились этими вопросами.
Заскальченко обращает внимание на важный нюанс: для непубличных обществ предусмотрена возможность определить в уставе порядок проведения собраний, отличный от установленного законом. «Такие положения могут быть включены в устав при учреждении общества либо внесены позднее по решению, принятому единогласно всеми акционерами», — уточняет эксперт.
Арбузов делится еще одним наблюдением из практики: клиенты заодно решили пересмотреть свои корпоративные договоры и уставы. «Например, убрать преимущественное право для отдельных участников, пересмотреть порядок принятия решений», — перечисляет юрист. Традиционно владельцы заключают между собой корпоративные соглашения — эта услуга пользуется постоянным спросом. В них прописывают условия о неразглашении и неконкуренции. А на уровне рядовых сотрудников растет запрос на внедрение пакетов документов, предусматривающих защиту персональных данных, служебных произведений и прочей информации. «Часто информационные утечки происходят не по злому умыслу, а по незнанию», — напоминает Козина.
Эти и другие вызовы корпоративного управления юристы обсудят на Казанском международном юридическом форуме — 2025, который пройдет в начале октября.
