Российский суд общей юрисдикции применил обеспечительные меры в поддержку международного арбитража в Лондоне. Это один из немногих примеров, когда госсуд помог сохранить активы до вынесения решения иностранным трибуналом. Кроме того, суд фактически признал «неподписанта» стороной арбитражной оговорки. Эксперты считают, что это определение особенно важно в нынешней ситуации, когда практика экзекватуры и поддержки арбитражей в недружественных юрисдикциях складывается скорее негативно.
В 2021 году программист Илья Смирнов заключил с Виктором Мангазеевым и его швейцарской компанией Tiger Trade AG договор купли-продажи программного обеспечения. Смирнов разработал и передал ПО, но оплату не получил. Он подал иск в Лондонский международный третейский суд (LCIA) о взыскании задолженности, процентов и расходов. После того как состав арбитража подтвердил свою компетенцию и признал Мангазеева стороной договора и арбитражной оговорки, Смирнов обратился в Замоскворецкий районный суд Москвы с заявлением о принятии обеспечительных мер в поддержку арбитража LCIA (дело № 13-1256/2025). Он просил арестовать квартиру Мангазеева в Москве, ссылаясь на риски вывода активов через новые швейцарские юрлица и ликвидацию российских компаний.
Суд согласился с доводами заявителя и наложил арест на недвижимость, то есть фактически принял меры в поддержку иностранного арбитражного разбирательства в Лондоне. В определении суд сослался на ст. 9 закона «О международном коммерческом арбитраже» и разъяснения Пленума ВС от 10.12.2019 № 53 «О выполнении судами РФ функций содействия и контроля в отношении третейского разбирательства, международного коммерческого арбитража» и от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты».
Суд указал, что российский процессуальный закон прямо допускает обращение в суд за мерами по обеспечению иска в поддержку арбитражного разбирательства. И не имеет значения, находится место арбитража в России или за рубежом, так как юрисдикция российского суда по принятию обеспечительных мер не ставится в зависимость от его компетенции по рассмотрению основного спора.
Причиной для ареста послужили доводы заявителя о реальной угрозе неисполнения будущего решения состава арбитража. Суд счел их обоснованными, приняв во внимание представленные доказательства. Истец доказал, что ответчик выводил активы через швейцарские компании, превратил одну из них в «не ведущую активную деятельность» и последовательно сокращал объем имущества в России.
Замоскворецкий суд учел и прошлогодний приказ (freezing order) Высокого суда Англии и Уэльса по делу Григория Фишмана против Мангазеева, которым уже были арестованы все активы Мангазеева в Великобритании, включая криптовалюту. Английский суд охарактеризовал его поведение как «изворотливое» и указал, что ответчик пытался уклониться от обязательств недобросовестным способом и на него нельзя полагаться в вопросах честного поведения в ситуации, когда его интересы потребуют иного.
По имеющимся у Право.ru сведениям, интересы заявителя представляло АБ АБ «Дякин, Горцунян и партнеры» , которое отказалось от комментариев.
Участие «неподписанта» в арбитраже
Одним из интересных моментов в деле стало то, что Мангазеев не подписывал договор, где содержалась арбитражная оговорка. Обычно только стороны договора связаны обязанностью идти в арбитраж, но LCIA признал, что ответчик фактически участвовал в сделке и контролировал компанию-покупателя, а значит, тоже связан этой оговоркой. Такого участника называют non-signatory («неподписант») — он формально не ставил подпись под договором, но его права и обязанности арбитражное соглашение все равно охватывает. Поэтому, когда российский суд рассматривал заявление об обеспечительных мерах, ему пришлось проверить, действительно ли арбитражное соглашение распространяется и на Мангазеева. И поскольку суд согласился с выводами LCIA, он подтвердил, что Мангазеев обязан участвовать в арбитраже как сторона договора.
Арбитраж основан на принципе добровольности, поэтому привлечение «неподписанта» к разбирательству всегда рассматривается как исключение. Тем не менее международная практика выработала несколько доктрин, которые позволяют распространить действие арбитражной оговорки и на лиц, формально не подписывавших договор. Наиболее очевидный случай — правопреемство, когда вместе с обязательствами к новому лицу автоматически переходит и арбитражная оговорка. Сложнее, если речь идет о так называемом предполагаемом согласии. Здесь, как поясняет партнер Saveliev,Batanov&Partners Сергей Коновалов, важно доказать фактическую вовлеченность: кто реально контролирует сделку, извлекает выгоду или принимает ключевые решения.
Кроме того, суды также могут применить такие основания для привлечения «неподписанта»:
- Эстоппель (estoppel) означает, что если сторона уже вела себя так, будто признает арбитражное соглашение, то она теряет право оспаривать его действие в дальнейшем.
- Доктрина «группы компаний» (group of companies) позволяет распространить арбитражное соглашение на аффилированные структуры внутри одной группы, если они напрямую участвовали в исполнении договора или получали от него выгоду.
- Агентская теория (agency) применяется, когда лицо, формально не подписавшее договор, действовало как «скрытый» принципал через своего агента, подписавшего соглашение.
- Доктрина «прокалывания корпоративной вуали» (piercing the corporate veil) используется в исключительных случаях, когда корпоративная форма использовалась недобросовестно, например для обмана кредиторов. Тогда ответственность возлагается на контролирующее лицо компании, что и позволяет привлечь его к арбитражу.
При этом эксперты обращают внимание, что суды используют такие конструкции крайне осторожно. В деле Renaissance Securities v. ILLC Chlodwig Enterprises (2024) Высокий суд Англии и Уэльса прямо указал, что принуждение третьего лица участвовать в арбитраже против воли должно рассматриваться «с большой осторожностью». А доктрины «группа компаний» и «прокалывание корпоративной вуали» широкого применения на практике пока не получили. Первая критикуется английскими судами и была отклонена Высоким судом в деле Peterson Farms Inc v. C & M Farming Limited (2002) и в деле City of London v. Sancheti (2008). А доктрина «прокалывания корпоративной вуали» была сильно ограничена в деле Prest v Petrodel Resources Limited and others (2013).
По словам адвоката Usoskin Arbitration Сергея Усоскина, ключевой вопрос в подобных ситуациях касается применимого права. LCIA может администрировать споры, где применяется, например, французское право, которое гораздо охотнее допускает привлечение «неподписантов». Но в английском праве подход традиционно строгий: как не раз подтверждали Палата лордов и Высокий суд в делах Dallah v. Government of Pakistan и Kabab-Ji SAL v. Kout Food, арбитражное соглашение по общему правилу не распространяется на «неподписантов». Есть лишь узкие исключения, например когда одна компания выступает агентом другой или становится стороной договора по нормам иностранного права, регулирующим отношения между компанией и ее акционерами.
Примером может служить дело о гостинице «Москва». Тогда Высокий суд Лондона признал компетенцию арбитров рассматривать требования не только к «ОЭК Финанс», но и к правительству Москвы, которое было акционером компании, поскольку по ст. 105 ГК (в применимой редакции) акционер отвечает за действия дочернего общества. «Это интересное толкование российского права, которое иллюстрирует возможности привлечения „неподписантов“», — поясняет Усоскин.
Как это отразится на практике
Получить обеспечительные меры в российских судах в целом непросто: суды исходят из презумпции добросовестности сторон и крайне осторожно вмешиваются в имущественную сферу до вынесения решения по существу. Так, в 2023 году удовлетворяли около 30% заявлений, в 2024-м — порядка 40%.
Но еще сложнее добиться таких мер в рамках иностранных процессов, особенно арбитражных. По словам Коновалова, в последние годы российские суды нередко игнорировали арбитражные оговорки, а в ряде случаев под сомнение ставили саму возможность рассмотрения споров за рубежом. Иностранные арбитражи зачастую воспринимались не как эффективный, а как затруднительный и обременительный механизм защиты прав. Юрист Адвокатского бюро NSP Ярослава Брановская приводит в пример августовское решение Арбитражного суда Ростовской области, который отказался удовлетворить заявление о принятии обеспечительных мер в поддержку будущего спора в Стамбульском арбитражном центре (дело № А53-30201/2025).
Для практиков это дело служит сигналом, чтобы пробовать использовать подобный инструмент в крупных международных проектах. При грамотной стратегии и убедительной доказательной базе российские суды в исключительных случаях готовы поддерживать иностранные разбирательства обеспечительными мерами.
Но применительно к этому делу важно учитывать, что обе стороны связаны с Россией, а потому сложно говорить о возможной политической предвзятости арбитров в отношении какой-либо из сторон, подчеркивает Сергей Королев, солиситор Англии и Уэльса, адвокат, советник КА «Монастырский, Зюба, Степанов и Партнеры»
Проарбитражный подход российского суда можно только приветствовать. Определение Замоскворецкого суда напоминает, что государственные суды могут оказывать эффективную поддержку сторонам разбирательства в международном арбитраже. Это приобретает особенную ценность в условиях сложной геополитической обстановки. Тем более отрадно видеть проарбитражный подход со стороны судов общей юрисдикции, которые достаточно редко сталкиваются с международным арбитражем.
При этом старший юрист практики международных судебных споров и санкционного регулирования LEVEL Legal Services Элина Изоткина отмечает, что принятие обеспечительных мер никогда напрямую не зависело от санкций или присутствия в споре стороны из недружественной юрисдикции. «Аргумент о санкционных ограничениях используется для того, чтобы доказывать необходимость обеспечительных мер или, наоборот, оппонировать их принятию. Но сами меры — это не безусловное право сторон, поскольку в таких делах присутствует определенный порог доказывания», — подчеркивает она.
Даже если разбирательство проходит в иностранной юрисдикции, которая ввела санкции против российских лиц, это не может быть основанием для отказа в принятии мер. Скорее это, наоборот, хорошее основание для их принятия.
Примечательно и то, что при принятии обеспечительных мер российский суд принял к сведению акт английского суда по несвязанному с иском делу о наложении ареста на имущество ответчика в Англии. Решение британского суда не имеет обязательной силы для российского, и основания для обеспечения иска должны оцениваться им самостоятельно по своему усмотрению, но Королев не исключает, что суд мог учесть, что активы ответчика в Англии уже арестованы, а значит, российские активы тем более нуждаются в обеспечении. Но по словам Изоткиной, такие ссылки на связанные дела — обычная практика для обоснования риска вывода активов.
Самый важный аспект, на который следует обратить внимание практикующим юристам, если они планируют обращаться с заявлениями о принятии мер в поддержку третейского разбирательства, — это способ доказывания, избранный стороной, и объем приведенных доказательств. Из определения следует, что заявитель очень качественно и точно доказал перевод активов должника из одной подконтрольной ему компании в другую и последовательное сокращение ответчиком объемов его активов в России. Такие доказательства дали основания для российского суда усомниться в добросовестности ответчика и утвердиться во мнении о необходимости наложения ареста на имущество.
Вопрос о том, повлияет ли это дело на практику российских судов в части поддержки иностранных арбитражей, остается открытым. Эксперты отмечают, что выводы Замоскворецкого суда можно рассматривать как позитивный сигнал, но пока рано говорить о смене курса — скорее это редкое исключение.
Исполнение иностранных арбитражных решений в России во многом зависит от личности взыскателя. Для российских истцов проблем обычно не возникает, суды признавали решения SIAC, Швейцарского арбитражного института и Стокгольмской торговой палаты. А вот у иностранных истцов в отношении решений иностранных судов и арбитражей в России ситуация обратная: отказов в признании гораздо больше, включая споры против Thyssenkrupp, Amstrad Shipping OU или Viavi Solution.
Оценивая перспективы, Усоскин говорит, что дело вряд ли переломит практику. Российские суды и сейчас иногда поддерживают иностранные суды и арбитражи, особенно когда спор идет между российскими лицами. Например, отказали в запрете «НБ Траст» продолжать арбитраж по правилам LCIA (дело № А42-3659/2024) и признали решение арбитража по правилам ICSID в пользу Белоруссии в банкротстве «Гранд-Экспресса» (дело № А40-46865/24-109-128). Отдельным путем идет практика в облигационных спорах, где даже после решения Верховного суда по делу «Лукойла» (№ А40-214726/2023) суды иногда поддерживают возражения ответчиков, требующих оставить иски без рассмотрения в пользу арбитража по правилам LCIA. При этом проблемы возникают не только в недружественных юрисдикциях — сложности есть и с Казахстаном, Индией и Китаем, где процессуальные и санкционные факторы часто мешают исполнению, резюмирует эксперт.
