Пока США пытались наладить диалог с Россией, ЕС активно принимал новые санкционные пакеты. Кроме этого, европейские страны усложнили процессуальное оспаривание ограничений и ужесточили борьбу с обходом санкций. Все это повлияло и на международный арбитраж, который столкнулся с желанием ЕС и России защитить в первую очередь свои стороны. Это привело к широкому применению «закона Лугового» и к буму антиисковых запретов. В то же время Россия стремилась повысить инвестиционную привлекательность и внешнеэкономическую деятельность. Для этого сняли некоторые контрсанкционные и валютные ограничения и заключили несколько соглашений с дружественными юрисдикциями.
Санкции
В 2025 году санкционное давление на Россию приобрело новые очертания. Европейский союз последовательно расширял ограничительные меры, приняв сразу несколько пакетов санкций — с 16-го по 19-й, и обозначил контуры возможного 20-го. При этом, несмотря на формальное единство санкционного режима, в течение года все отчетливее проявлялось расхождение в подходах ключевых регуляторов.
Администрация Дональда Трампа в первой половине года поставила на паузу введение новых санкций против России, пытаясь выстроить диалог с Кремлем, отмечает партнер, руководитель санкционной практики, практики финансового права и рынков капитала Delcredere Андрей Рябинин. От этого подхода Вашингтон отошел лишь ближе к концу года, включив в санкционный список две крупнейшие российские нефтяные компании — «Лукойл» и «Роснефть», что стало чувствительным решением для российского бюджета. Европейский союз, напротив, был вынужден взять на себя лидерство в наращивании санкционного давления и ужесточил как сами регламенты, так и контроль за их соблюдением на уровне государств-членов.
Результаты мирных переговоров значительно повлияют на развитие санкционной практики в 2026 году, поскольку вопрос смягчения ограничений остается одним из пунктов переговорной повестки. Но речь не идет о полномасштабной отмене санкций — даже при наиболее позитивном для России сценарии возможна лишь частичная и поэтапная отмена отдельных мер, подчеркивает Рябинин.
В сообществе санкционных юристов царит почти единое мнение о том, что санкции с нами надолго. В любом случае более скорый выход из-под санкционных ограничений во многом будет связан не только с внешнеполитическими договоренностями, но и с проактивной стратегией по защите собственных интересов бизнесом и частными лицами.
Андрей Рябинин, партнер, руководитель санкционной практики, практики финансового права и рынков капитала Delcredere
Среди наиболее заметных изменений Рябинин выделяет усиление процессуальных барьеров при оспаривании санкций Евросоюза. Совет ЕС существенно расширил бремя доказывания, особенно в отношении лиц, включенных в списки по критерию «влиятельный бизнесмен», что снизило шансы на успешную судебную защиту. Параллельно изменилась практика Бельгии как ключевой юрисдикции по вопросам разблокировки активов. Так, с сентября национальный санкционный регулятор резко ужесточил подход к выдаче лицензий на индивидуальную разблокировку средств несанкционных инвесторов на счетах Национального расчетного депозитария в Euroclear. Если ранее такие лицензии выдавали десятками ежемесячно, то осенью их стали единицы. Примечательно, что на фоне ужесточения позиции бельгийских властей сам Euroclear, напротив, смягчил подходы к разблокировке, отказавшись в некоторых случаях от требования лицензии Управления по контролю за иностранными активами США.
За последний год также увеличилось количество санкционных пакетов ЕС по «российским» основаниям, рассказывает юрист практики комплаенса и санкционного права BGP Litigation Анастасия Косякина. В частности, в рамках 18-го пакета санкций существенно расширили ст. 5h Регламента № 833/2014: если ранее она включала только запрет на предоставление услуг финансовых сообщений (SWIFT), то теперь распространяется на любые сделки с частью российских финансовых учреждений, что фактически вводит transaction ban.
Параллельно усилилась борьба с обходом санкций. Большую роль в этом сыграла имплементация Директивы № 2024/1226 об уголовной ответственности за нарушение санкционных режимов, направленной на унификацию подходов государств — членов ЕС. Аналогичные тенденции наблюдались и за пределами ЕС: регуляторы США и Великобритании активизировали надзор за соблюдением санкционного законодательства и правил экспортного контроля, что выразилось в росте штрафных санкций и возбуждении уголовных дел, в частности, в отношении российских граждан.
В 2026 году тренд на ужесточение контроля со стороны компетентных ведомств США, ЕС, Великобритании за соблюдением санкционного законодательства и правил экспортного контроля сохранится. Одновременно можно ожидать увеличения количества дел, связанных с оспариванием санкций ЕС в судебном порядке и санкций США, Великобритании в рамках административного пересмотра. Практика 2025 года показывает, что при отсутствии достаточной доказательной базы и несоответствии лица установленным критериям включения в санкционные списки компетентные органы и суд все чаще готовы пересматривать принятые решения о включении лица в санкционный список.
Анастасия Косякина, юрист практики комплаенса и санкционного права BGP Litigation
Валютное и контрсанкционное регулирование
В 2025 году продолжили действовать контрсанкционные указы президента, которые устанавливают ограничения на некоторые валютные операции. Так, резиденты не могут зачислять на зарубежные счета иностранную валюту и переводить дивиденды от российских компаний с помощью иностранных электронных средств платежа и без открытия счета. Для этого нужно получать разрешение правкомиссии. Все еще действуют счета типа «С», на которые резиденты должны зачислять деньги по обязательствам перед иностранными «недружественными» контрагентами.
Но были и некоторые послабления. Например, указ № 435 установил, что супруги и близкие родственники могут проводить безвозмездные сделки с ценными бумагами, даже если одна из сторон — гражданин недружественного государства. По общему правилу сделки иностранных инвесторов с российскими акциями запрещены указом № 520. А указ № 436 освободил инвесторов, в частности из недружественных стран, от существенной части контрсанкционных ограничений и ввел новые счета типа «Ин». Центробанк разъяснял, что теперь зарубежные инвесторы из недружественных стран могут покупать иностранную валюту на внутреннем рынке по новым правилам, а владельцы счетов «Ин» могут инвестировать в России, учитывать финансы и ценные бумаги через российские депозитарии.
При этом мы не видим и не прогнозируем существенных послаблений в части контрсанкционных ограничений. Например, ранее действовавший до 31 декабря запрет на оплату доли в компании-нерезиденте стоимостью больше 15 млн руб. продлили еще на год. А поскольку многие контрсанкционные указы связаны между собой юридическим и экономическим смыслом, подобное продление запрета по указу президента № 126 позволяет сделать вывод о том, что послаблений не будет и в сфере заемных отношений.
Екатерина Боброва, старший юрист практики «Международное право и налоги» Лемчик, Крупский и Партнеры
Учитывая это, Боброва предполагает, что «дружественные» нерезиденты смогут получать займы только в рублях (подп. «а» п. 3 указа № 79, подп. «б» п. 1 указа № 81), а для «недружественных» нерезидентов это и вовсе будет запрещено (подп. «а» п. 3 указа № 79).
В то же время еще в декабре Банк России снял ограничения на перевод денег за рубеж для граждан России и дружественных стран. Раньше для таких операций был лимит $1 млн. По мнению юриста практики специальных проектов Versus.legal Лидии Долидзе, это решение укладывается в общую логику поэтапной нормализации валютного режима для частных лиц на фоне стабилизации валютного рынка. При этом регулятор продолжает использовать дифференцированный подход в зависимости от статуса и юрисдикции лица. Для бизнеса это не имеет прямого значения, но для структур с бенефициарами-физлицами и трансграничными личными расчетами новость может быть значимой с точки зрения планирования финансовых потоков, подчеркивает эксперт.
Кроме этого, Боброва отмечает положительную практику по применению положений подп. «б» п. 4 указа № 529. Эта норма устанавливает, что требования по репатриации не применяются при ведении внешнеторговой деятельности и при предоставлении и возврате займов российскими компаниями и ИП. Дополнительно с 22 августа российские экспортеры, которые включены в перечень, утвержденный указом № 771, могут не продавать валютную выручку. Раньше они должны были зачислять на банковские счета не менее 80% валюты, полученной во внешнеэкономической деятельности. По словам Долидзе, это снижает нагрузку для бизнеса на валютную ликвидность, но не исключает, что требования могут вернуть при изменении экономических условий.
При этом усилилось внимание банков и контролирующих органов к экономическому содержанию внешнеторговых сделок, а не только к существованию формального подтверждающего документа. Теперь они сопоставляют условия договоров и реальные операции по поставке или оказанию услуг, говорит Долидзе. Например, тщательно анализируют сроки, сопроводительные документы, логистику, технические отчеты, счета-фактуры и акты приема-сдачи работ в контексте реального движения товаров или услуг.
Внешнеторговые сделки с участием посредников все чаще становятся объектом особой проверки. Долидзе рассказывает, что если в цепочке поставки участвуют дополнительные контрагенты, платежные или иные посредники, то банки и регулятор внимательнее проверяют экономическое содержание и документальное обоснование такой сделки. Соответственно, если посредник включен в цепочку, но не выполняет самостоятельной экономической функции (не несет рисков, не влияет на цену, не участвует в логистике или оказании услуг), органы контроля и суды обычно приходят к выводам о формальном характере такой операции (дело № А03-13860/2024). Таким образом, проверка выходит за рамки анализа комплекта документов — оценивается реальность сделки с точки зрения ее экономических условий, а не только соответствие установленным формам.
Из-за усложнения работы в привычном иностранном контуре, проблем с банкингом и санкционных рисков Боброва ожидает в новом году больше процессов по редомициляции компаний из недружественных юрисдикций в специальные административные районы и в дружественные юрисдикции: Гонконг, Катар, ОАЭ и Международный финансовый центр «Астана».
По мнению Долидзе, в 2026 году регулятор продолжит отказываться от универсальных количественных ограничений в пользу адресного, рискориентированного подхода, в котором ключевое значение будут иметь структура сделки, ее экономический смысл и прозрачность расчетов, а не формальный статус операции. Усилится и роль уполномоченных банков.
Банки становятся ключевым элементом валютного надзора, выполняя функцию предварительной оценки операций еще до их осуществления. В результате юридическая и финансовая экспертиза все чаще требуются на стадии подготовки сделки, а не в рамках последующего контроля. При предоставлении документов в банк важно соблюсти все документальные требования в полном объеме, но практика показывает, что расширение объема предоставляемых сведений нередко приводит к дополнительному вниманию со стороны органов контроля.
Лидия Долидзе, юрист практики специальных проектов Versus.legal
Международный арбитраж и споры
В этой сфере отразилось противостояние юрисдикций: пока ЕС вводил в рамках санкционных пакетов новые ограничения на арбитраж, российские компании и суды все активнее применяли ст. 248.1 и 248.2 АПК. «Несмотря на действительные арбитражные оговорки в договорах, многие споры оказались в государственных судах», — указывает партнер Mansors Роман Зыков.
Утвердилась практика исключительной компетенции российских судов и антиисковых запретов — без границ по основаниям и объектам применения. Случаев признания и приведения в исполнение иностранных арбитражных решений в РФ неизменно становится меньше, кроме ситуаций, когда это истребуют в интересах российской компании. Иными словами, основа международного арбитража находится в кризисе.
Степан Султанов, партнер, глава практики Международного коммерческого арбитража, КИАП
Юристы не раз отмечали, что российские суды слишком широко толкуют и применяют ст. 248.1 и 248.2 АПК. Под удар попадают даже дружественные юрисдикции, а запреты выдают не только на продолжение текущих разбирательств, но и на начало любых новых. Из-за этого Конституционный суд в 2025 году дважды давал разъяснения о применении указанных статей, и еще одна жалоба находится на рассмотрении. КС не признает «закон Лугового» противоречащим Конституции, но регулярно указывает, что он не может применяться автоматически в спорах с участием подсанкционных лиц, а суды должны всесторонне оценивать обстоятельства дел. «Надеемся, что позиция КС — это хороший задел на будущее», — говорит Султанов.
Из-за активного применения российскими сторонами «закона Лугового» и переноса споров в Россию международный арбитраж столкнулся с бумом антиисковых запретов. Иностранные контрагенты и суды запрещают продолжать разбирательства в российских судах, так как это нарушает арбитражные оговорки. При этом эффективность антисьютов измеряется доступностью активов. «Побеждает тот, кто первый дотянется до активов оппонента, нарушившего запрет судиться», — подчеркивает Зыков.
Новые реалии и санкционная политика затронули и арбитров. Российские стороны боятся предвзятости кандидатов из недружественных стран, больше арбитров стали отводить из-за высказанных ими мнений, а в разбирательстве Генпрокуратуры с немецкой Wintershall Dea арбитры даже подпали под антиисковый запрет (дело № А40-92702/2025). «Через систематическое повторение тезиса рынок, кажется, самоубедился, что национальность арбитра влияет на его убеждения. Минус в том, что это неверно. Но есть и плюс: все больше россиян назначают арбитрами в крупных спорах», — рассказывает Султанов.
Дополнительно партнер КИАП отмечает растущий протекционизм ЕС в сфере международного арбитража и в спорах со сторонами как из Евросоюза, так и из России. К ограничениям, введенным в рамках 14-го и 15-го пакетов санкций, добавились еще правила 18-го пакета, которые затрагивают инвестиционный арбитраж.
В рамках 14-го пакета санкций ЕС ввел запрет на транзакции с компаниями, которые применяют «закон Лугового». В 15-м пакете санкций в странах Евросоюза запретили признавать и исполнять решения, вынесенные на основании ст. 248.1 и 248.2 АПК. А 18-й пакет санкций установил, что иностранные решения по инвестиционным спорам будут считаться противоречащими публичному порядку ЕС, если их признание и приведение в исполнение ведет к нарушению регламентов ЕС № 833/2014 и 269/2014. Кроме этого, статьи 11e и 11f регламента № 833/2014 позволяют государству — члену Евросоюза взыскивать убытки и расходы со стороны, которая инициировала против него инвестиционный арбитраж из-за санкций ЕС. |
В связи с этим особое внимание юристов приковано к разъяснениям Суда ЕС о применении ст. 11 Регламента № 833/2014. Эта норма содержит оговорку no claim и запрещает удовлетворять любые требования российских сторон, вытекающие из исполнения по договорам поставки товаров и технологий двойного назначения. Сейчас эту норму понимают по-разному. Ограничительное толкование исходит из того, что ст. 11 регламента распространяется только на разбирательства в госсудах и на требования о возмещении убытков. Широкая интерпретация запрещает подавать любые иски, в том числе и о возмещении аванса, и распространяет действие ст. 11 на арбитраж.
Арбитражное сообщество ожидает разъяснения Суда ЕС о применении ст. 11 Регламента № 833/2014, которая ставит под угрозу иски российских сторон в европейских арбитражах. В ожидании разъяснения Суда ЕС некоторые государственные суды, например в Германии, уже высказались за ее расширительное толкование.
Роман Зыков, партнер Mansors
Из-за сложностей с существующими разбирательствами и непростых процессов в традиционных западных центрах на рынке повысился интерес к возможности изменения места арбитража в уже заключенных оговорках в рамках возбужденного спора, обращает внимание Султанов. Этот вариант стороны рассматривают как очередной инструмент освобождения международного арбитража от санкционного воздействия. По мнению юриста, дальше отрасль ждет переход от глобализации к регионализации разрешения споров и продолжение битвы юрисдикций с протекционистским подходом по обе стороны разграничения. А Зыков ожидает широкого применения 14-го пакета против российских сторон, которые уже использовали ссылки на «закон Лугового».
Среди продолжающихся споров юристы отмечают иск Центробанка к Euroclear (дело № А40-345157/2025) и апелляцию против антисьюта, который вынесли против РФ в суде Дубайского международного финансового центра (DIFC). «Не исключено, что мы увидим меры российского суда против судьи DIFC, вынесшего запрет против РФ», — рассуждает Зыков.
Международное сотрудничество
В 2025 году Россия подписала международные соглашения сразу с несколькими юрисдикциями. Так, в феврале правительство опубликовало распоряжение о подписании соглашения об избежании двойного налогообложения между Россией и ОАЭ (СИДН). Этот договор впервые установил правила для устранения двойного налогообложения между частными лицами. Так, пассивный доход будут облагать у источника выплат по ставке 10%, а физлицам стал доступен зачет уплаченных налогов. Еще в соглашении предусмотрели освобождение от налогообложения для удаленных сотрудников, которые живут в ОАЭ, но получают доходы от российских работодателей. СИДН начнет действовать уже с 1 января. С этой же даты ОАЭ исключат из российского списка офшоров. Детальный разбор нового договора — в материале «Россия и ОАЭ подпишут соглашение о двойном налогообложении: что это значит».
Кроме этого, в июне Евразийский экономический союз подписал соглашение об экономическом партнерстве с ОАЭ, а в августе Россия заключила с Эмиратами межправительственное соглашение о торговле услугами и об инвестициях. Согласно новому документу, российские поставщики услуг и инвесторы смогут вести деятельность без ограничений в некоторых отраслях. Еще стороны договорились не вводить ограничения в отношении переводов и платежей по операциям, связанным с торговлей услугами между РФ и ОАЭ.
Это межправительственное соглашение дает мощнейший импульс для развития экономических связей между странами и создает более комплексную основу, дополняя соглашение о свободной торговле.
Сергей Левичев, партнер UPPERCASE LEGAL ADVISORY
А в октябре правительство ратифицировало соглашение с Китаем о поощрении и взаимной защите инвестиций. Эти договоренности заменяют аналогичные положения документа 2006 года. Новый договор рассчитан на десять лет, но его можно автоматически продлить еще на пять лет, если не будет возражений. Стороны планируют создавать благоприятные условия инвестирования и гарантировать полную защиту вложений и доходов от них. Некоторые положения конкретизировали, например понятие об экспроприации инвестиций и норму о разрешении потенциальных споров. Еще в соглашении установили требования к открытости данных об инвестициях и разумности административных и разрешительных процедур для иностранных инвесторов.
В турбулентном мире символическое значение такого соглашения шире, чем конкретно-прикладное. Так ни у кого не будет сомнений, что российско-китайское сотрудничество будет укрепляться и в инвестиционной части. По крайней мере, этого хотят правительства двух стран.
Александр Зайнигабдинов, управляющий партнер пекинского офиса China Window
