Законодательство
Штрафы за непредставление сведений о сделках
С января увеличили штрафы за непредставление в ФАС ходатайств по сделкам экономической концентрации, за подачу ходатайств с заведомо недостоверными сведениями и за нарушение порядка или сроков их подачи (ФЗ от 29.12.2025 № 562). Согласно новым правилам, штраф для граждан составляет от 30 000 до 50 000 руб., для должностных лиц — от 70 000 до 100 000, для юридических лиц — от 800 000 до 1 млн. Ранее максимальный штраф для компаний не превышал 500 000 руб.
Советник White Square Азамат Абдульменов отмечает, что до изменения законодательства санкции за неподачу ходатайств были несоразмерны затратам на прохождение антимонопольной процедуры. После увеличения в 2025 году госпошлины за рассмотрение ходатайства с 35 000 до 400 000 руб. штраф за его неподачу оказался сопоставимым или даже ниже стоимости законного согласования сделки, что подрывало стимулирующую функцию ответственности. Новая редакция ст. 19.8 КоАП, по его словам, делает штрафы более соразмерными, усиливает дисциплинирующую функцию антимонопольных процедур и повышает роль антимонопольного комплаенса в практике M&A сделок.
Руководитель антимонопольной практики МЭФ LEGAL Оксана Павлухина обращает внимание, что законодатель кратно увеличил ответственность для всех категорий субъектов. В частности, верхняя граница штрафа для должностных лиц выросла в пять раз. Такая корректировка устраняет дисбаланс, при котором штраф воспринимали как альтернативу подаче ходатайства в ФАС. Раньше бизнесу в такой ситуации было незачем проходить длительную процедуру согласования, если можно рискнуть и в худшем случае отдать примерно столько же в форме административного штрафа, поясняет старший консультант Каменская & партнёры Наталия Стрелкова.
Расширение контроля за иностранными инвестициями
Госдума приняла в первом чтении законопроект об усилении контроля за иностранными инвестициями в стратегически значимые активы. Поправки меняют ФЗ № 57 и смежные акты, расширяя перечень видов деятельности, подпадающих под режим стратегических, включая пользование отдельными участками недр, добычу подземных вод в промышленных объемах и производство рыбной продукции при определенных финансовых показателях. Сделки с такими активами нужно будет предварительно согласовать с правкомиссией. Законопроект также обязывает иностранных инвесторов раскрывать сведения о бенефициарах, выгодоприобретателях и контролирующих лицах, в частности, при приобретении от 5% долей или акций стратегических компаний даже без формального установления контроля.
По словам партнера антимонопольной практики BGP Litigation Ирины Акимовой, контрольно-надзорные органы и так исходят из того, что цель запретов и ограничений, предусмотренных законодательством об иностранных инвестициях, — обеспечение обороны страны и безопасности государства. Поэтому при оценке должен применяться комплексный подход, способный учесть потенциальный негативный эффект в случае, когда к критически значимым отраслям получают доступ связанные с иностранными юрисдикциями лица.
По словам эксперта, законопроект во многом формализует на уровне закона подходы, которые уже сложились в правоприменительной практике. При этом изменения не выглядят как резкое ужесточение регулирования, а скорее продолжают последовательную линию государства, цель которого — сохранить контроль за ключевыми сегментами экономики, и отражают изменение общественных и экономических условий.
В частности, к числу стратегических обществ предлагается относить не только компании, ведущие соответствующую деятельность, но и организации, которые имеют лицензии или иные разрешительные документы, необходимые для нее. Такой статус смогут получать и некоммерческие организации.
Эти меры направлены на расширение возможностей для комплексного анализа конкретных случаев и на своевременное выявление и предупреждение установления «несогласованного» контроля, что, очевидно, более эффективно, чем запоздалая борьба с последствиями.
Ирина Акимова, партнер антимонопольной практики BGP Litigation
Новые требования к рекламе банкротств физлиц
1 января вступил в силу ФЗ № 332, установивший новые правила для рекламы услуг по банкротству граждан. Теперь нельзя обещать списание долгов, намекать на «гарантированное освобождение» от обязательств, призывать не платить по кредитам или говорить, что государство якобы создало систему для избавления от долгов.
Кроме того, реклама должна содержать обязательное предупреждение: «Банкротство влечет негативные последствия, в том числе ограничения на получение кредита и повторное банкротство в течение пяти лет. Предварительно обратитесь к своему кредитору и в МФЦ». Если реклама идет по радио, предупреждение должно звучать минимум три секунды. На ТВ, в кино и видео — также не менее трех секунд и занимать не менее 7% площади кадра. При других способах размещения предупреждение должно занимать не менее 7% рекламного пространства.
Штрафы за нарушение антимонопольного законодательства
Госдума одобрила в первом чтении законопроект, увеличивающий размеры штрафов по 35 составам УК, в частности в сфере госзакупок и картелей. Речь идет о штрафах:
за нарушение законодательства о госзакупках (ч. 1 ст. 200.4 УК) — до 300 000 руб.; группой лиц или с особо крупным ущербом (ч. 2 ст. 200.4 УК) — от 300 000 до 1,5 млн руб.;
дачу заведомо ложного экспертного заключения в сфере госзакупок (ч. 1 ст. 200.6 УК) — до 400 000 руб.; повлекшее по неосторожности причинение тяжкого вреда здоровью или смерть человека (ч. 2 ст. 200.6 УК) — от 400 000 до 700 000 руб.;
ограничение конкуренции путем заключения картеля (ч. 1 ст. 178 УК) — от 800 000 до 1,5 млн руб.
Как отмечает партнер и руководитель антимонопольной практики Delcredere Анастасия Тараданкина, антиконкурентные соглашения находятся в постоянном фокусе ФАС и правоохранительных органов. Повышение почти втрое штрафов по ст. 178 УК отражает общую тенденцию к усилению антимонопольного контроля и ужесточению ответственности за картельные сговоры.
В условиях участившихся проверок антимонопольных органов и с учетом запуска новой электронной системы ГИС «Антикартель» организациям рекомендуется вести постоянный мониторинг собственной закупочной деятельности, разработать систему антимонопольного комплаенса и исключить любые признаки нарушения закона «О защите конкуренции».
Анастасия Тараданкина, партнер, руководитель антимонопольной практики, руководитель практики IP Delcredere
Консультант Каменская & партнёры Даниил Лапухин обращает внимание, что предлагаемые изменения носят скорее характер индексации. Размер штрафа по ч. 1 ст. 178 УК не пересматривали с 2009 года, несмотря на существенные изменения самой диспозиции нормы (исключена ответственность за злоупотребление доминирующим положением и некартельные ограничивающие конкуренцию соглашения). Аналогично статьи 200.4 и 200.6 УК были введены в 2018 году, и с тех пор санкции по ним также не корректировали. По словам эксперта, повышение штрафов направлено на сохранение превентивной функции уголовного наказания и приведение санкций в соответствие текущим экономическим реалиям, а не на радикальное ужесточение ответственности.
Контроль за тарифным регулированием
Госдума приняла в первом чтении разработанный ФАС законопроект, который усиливает федеральный контроль за тарифами. Если региональный регулятор неоднократно за год не исполняет решения ФАС, служба сможет пересмотреть предельные тарифы прямо в период их действия. Если закон примут, это также позволит правительству устанавливать порядок распределения выручки между сетевыми компаниями, который ФАС будет применять при выявлении нарушений в электроэнергетике. Регионы должны будут привести свои тарифные решения в соответствие в течение месяца, а если этого не сделать, будет действовать федеральное решение.
Унификация торгов
В конце года президент подписал закон, который устанавливает единые требования для 18 видов торгов по продаже государственного и муниципального имущества, включая обязательный электронный формат. Теперь процедуры в установленных сферах проводят на едином перечне электронных площадок, которые уже используют в системе госзакупок.
Дополнительные критерии для цифровых посреднических платформ
Правительство утвердило дополнительные критерии для включения цифровых посреднических платформ в специальный реестр. Новые требования распространяются на маркетплейсы, сервисы заказа еды, такси и онлайн-платформы услуг. Для включения в реестр платформа должна соответствовать одному из двух экономических показателей. Среднесуточная аудитория сервиса за прошлый год должна составлять не менее 100 000 пользователей, а совокупная стоимость сделок — не менее 50 млрд руб. за тот же период. Альтернативный критерий — не менее 10 000 продавцов, которые совершили хотя бы одну сделку за прошлый год.
Реестр посреднических цифровых платформ будет вести Минэкономразвития и размещать его на официальном сайте. В реестр войдут крупнейшие онлайн-ресурсы, соответствующие установленным критериям.
Единые требования к страховщикам при потребительском кредитовании
ФАС разработала законопроект, который вводит единые требования к страховщикам при выдаче потребительских кредитов и ограничивает навязывание аффилированного страхования. Заемщик сможет менять страховщика в течение всего срока кредита при соблюдении требований банка. При этом процентная ставка не будет зависеть от выбора страховой компании, если условия договора страхования соответствуют требованиям кредитора.
Кроме того, банки будут обязаны принимать договоры страхования, заключенные заемщиком самостоятельно, и проверять их в течение семи рабочих дней с мотивированным решением. Требования к страховщикам унифицируют: кредиторы смогут устанавливать критерии, включая рейтинг, в пределах максимальных уровней, которые определит правительство. Банки также будут должны раскрывать требования к страховщикам и условия влияния страхования на ставку и предлагать альтернативный кредит без обязательного страхования, если закон этого не требует. Правила распространят на потребкредиты и ипотеку для личных целей.
Как отмечает Акимова, разработка законопроекта обусловлена истечением срока действия постановления правительства № 39, которое определяло условия допустимости соглашений между кредитными и страховыми организациями. Регулятор, увидев запрос рынка на нормативное регулирование, отказался от временных решений и точечных регуляторных мер и выбрал системный подход — изменение законодательства.
Эксперт обращает внимание, что предусмотренный законопроектом механизм оценки соответствия страховщика требованиям банка через кредитный рейтинг по национальной рейтинговой шкале наиболее прозрачен. Он позволяет объективно выявлять финансово устойчивых страховщиков и снижает риск субъективного отбора со стороны кредитных организаций. Дополнительно Акимова подчеркивает, что обязанность банков доводить до заемщиков информацию о требованиях к страховщикам и о праве застраховать риски у любой компании, отвечающей этим требованиям, должна позитивно повлиять на конкурентную среду на страховом рынке. При этом, как показывает практика ФАС, даже существование нормативной базы не гарантирует защиту от недобросовестных действий банков, заинтересованных в продвижении услуг аффилированных страховых организаций.
Инициативы
Ценообразование для госзаказа и госкомпаний
Торгово-промышленная палата предложила пересмотреть порядок формирования начальной максимальной цены контракта (НМЦК) в госзакупках и закупках госкомпаний. Сейчас ее часто рассчитывают на основе цен иностранных производителей, что делает участие российских компаний экономически невыгодным. Предложения отечественных производителей не могут конкурировать с низкими зарубежными ценами, из-за чего нередко торги признают несостоявшимися или заказчики не получают нужной продукции. Поэтому формировать НМЦК предлагают на основе цен производителей, включенных в реестр российской промышленной продукции.
Новые правила торговли
Федеральная антимонопольная служба выступила против части инициатив Минпромторга в рамках новой национальной модели торговли. Речь идет о пакете из 12 законодательных инициатив, направленных на выравнивание условий для традиционной розницы и электронной коммерции. По мнению ФАС, изменения могут привести к росту издержек поставщиков и подорожанию продуктов питания. Об этом говорится в отзыве, направленном в Министерство промышленности и торговли.
Одна из ключевых мер предполагает исключение стоимости логистики из 5%-го вознаграждения, которое поставщики платят торговым сетям. Минпромторг считает, что это позволит сблизить правила для ретейлеров и маркетплейсов, которые отдельно взимают плату за доставку, хранение и продвижение товаров.
ФАС с таким подходом не согласилась. В службе указали, что действующий закон «О торговле» уже позволяет ограничивать немонетарные издержки поставщиков, которые в итоге закладывают в цены продуктов. Исключение логистики из предельного вознаграждения, по мнению регулятора, создаст риск того, что торговые сети начнут требовать от поставщиков дополнительные платежи под видом логистических услуг. Это приведет к росту затрат и увеличению цен для потребителей.
Кроме того, ФАС выступила против идеи освободить органы власти от ведения торговых реестров. Регулятор предупреждает, что без этих реестров региональные и антимонопольные органы не смогут контролировать соблюдение ограничений на расширение торговых площадей, установленных законом «О торговле».
Практика
Реклама VPN-сервиса с нарушениями
ФАС вынесла решение о нарушении запрета на рекламу VPN-сервисов — первое после вступления в силу поправок к закону «О рекламе». Вологодское УФАС признало некорректной рекламу VPN в телеграм-канале и рассматривает вопрос о привлечении к административной ответственности владельца блога. Основанием для дела стало обращение регионального Центра по противодействию экстремизму МВД. «То есть на практике контроль за соблюдением запрета происходит не только силами самого регулятора, но и через правоохранительные органы», — отмечает Павлухина.
Регулятор квалифицировал как рекламу публикации, содержащие ссылки на VPN-ресурсы. Аналогичное дело возбудило УФАС по Хабаровскому краю: поводом стал каталог в бизнес-аккаунте WhatsApp со ссылкой на телеграм-бот для доступа к VPN. Антимонопольный орган указал, что аккаунт находится в свободном доступе, а значит, размещенная в нем информация носит рекламный характер.
Запрет на продвижение VPN-сервисов действует с 1 сентября 2025 года. Закон запрещает рекламу программно-аппаратных средств доступа к ресурсам с ограниченным доступом. Штрафы составляют до 80 000 руб. для граждан, до 150 000 руб. — для должностных лиц и до 500 000 руб. — для юрлиц.
По словам Павлухиной, с правовой точки зрения в деле просматриваются два подхода. Во-первых, запрет, закрепленный в ч. 10.8 ст. 5 закона «О рекламе», трактуется расширительно — исходя из природы VPN как средства обхода ограничений. Во-вторых, если рекламой признают просто размещение ссылки или указание VPN в открытой «витрине», то рискованными становятся не только рекламные интеграции, но и справочные форматы: каталоги, карточки услуг, закрепленные ссылки и описания.
Адресатом реальных санкций становится распространитель информации — блогер, администратор канала, владелец «витрин», а не организатор продвижения. Причина в том, что многие владельцы VPN-сервисов — субъекты иностранных юрисдикций, сотрудники которых работают распределенно и не находятся физически на территории России. Это повышает требования к комплаенсу и аудиту у медиа и владельцев площадок: любые упоминания о VPN в публичном доступе, особенно со ссылками или ботами, необходимо оценивать как потенциально рекламные.
Оксана Павлухина, руководитель антимонопольной практики МЭФ LEGAL
Отмененное предписание для «Просвещения»
В 2024 году в отношении издательства «Просвещение» и компании «МТС» ФАС впервые вынесла предписания о перечислении дохода в бюджет. Обе компании обжаловали решение в суде. С МТС ФАС в итоге заключила мировое соглашение, а издательству удалось отменить предписание на 2 млрд руб. в апелляции (дело № А40-29559/2025). При этом суд оставил в силе второе предписание о необходимости снизить цены на школьные учебники.
Мотивированного мнения апелляции о незаконности предписания нет в открытом виде. Тем не менее Тараданкина предполагает, что суд мог счесть такое предписание незаконным при возможности рассчитать административный штраф. По ее мнению, проблема в том, что ФАС в этом деле произвольно и без обоснования изменила подход к применению нормы. В похожих ситуациях ведомство с одних компаний взыскивает доход в бюджет по ч. 3 ст. 51 закона «О защите конкуренции», а к другим применяет обычный административный штраф по ст. 14.31 КоАП. Такая избирательность нарушает конституционные принципы равенства и правовой определенности.
Подача жалобы на документацию в закупках
Верховный суд решал, имеет ли ФАС право рассматривать жалобу на условия закупки, если заявитель не подал заявку, но обратился до окончания срока их подачи. Заказчик «Газпром газораспределение Воронеж» включил в документацию критерий, из-за которого участники, ранее подававшие жалобы на закупки заказчика, получали меньше баллов. ФАС признала этот критерий дискриминационным и выдала предписание.
Суды первой и кассационной инстанций сочли, что ФАС не должна была рассматривать жалобу, поскольку заявитель не участвовал в закупке (дело № А14-7449/2024). ВС отменил эти выводы и указал: до окончания срока подачи заявок жалобу может направить любое заинтересованное лицо, даже если оно не подало заявку. Суд отметил, что спорный критерий наказывал участников за реализацию права на обжалование, сужал круг потенциальных участников и нарушал принципы равноправия и конкуренции, поэтому ФАС действовала законно.
По словам старшего юриста антимонопольной практики BGP Litigation Дарьи Огневской, ранее Верховный суд уже соглашался, что жалобу на закупочную документацию может подать не только тот, кто подал заявку на участие, но и любое заинтересованное лицо (дело № А40-28570/2018). Законный интерес заявителя можно подтвердить, например, регистрацией на электронной торговой площадке и участием в предыдущих закупках этого же заказчика. Более того, подача заявки в ситуации, когда потенциальный участник счел требования дискриминационными, лишила бы смысла всю процедуру обжалования, ведь подать заявку — значит согласиться с условиями тендера.
Требования к проверке контрагентов
«Русгидро Снабжение» и «УК ГидроОГК» просили признать незаконным решение ФАС, которая посчитала, что заказчики установили в проекте договора избыточные требования к поставщику (дело № А40-212452/2024). Речь шла о том, что поставщик обязан проверять всех контрагентов на добросовестность, и антимонопольная служба сочла это необоснованным перекладыванием ответственности. Первая инстанция и апелляция встали на сторону компаний: по их мнению, заказчик вправе ставить такие условия, которые помогают ему выбрать надежного партнера. Но кассация отменила эти решения, заявив, что требование избыточно и может ограничивать свободу договора не только победителя закупки, но и его подрядчиков. Суд также указал, что поставщик в принципе не может полноценно оценить репутацию, финансовое состояние и ресурсы своих контрагентов.
Верховный суд в итоге поддержал заказчиков. Он подтвердил, что дополнительные требования законны, если они помогают выбирать проверенного партнера и разумно расходовать деньги. При этом поставщик не обязан собирать справки и документы — достаточно показать обобщенные сведения о контрагенте, доступные в открытых источниках. Огневская отмечает, что ВС также устранил «конкуренцию» между налоговым законодательством, которое требует проявлять должную осмотрительность при выборе контрагента, и законодательством о закупках, направленным на пресечение ограничения конкуренции и предъявления избыточных требований.
Строгость требований к участникам закупки не может быть самостоятельным предметом оценки, если не установлено, привели ли такие требования к реальному, а не мнимому предоставлению преимущественных условий. При этом для минимизации рисков отмены закупочной процедуры устанавливаемые заказчиком требования к участникам в любом случае должны быть экономически и технологически обоснованными и прямо связанными с предметом заключаемого договора.
Дарья Огневская, старший юрист антимонопольной практики BGP Litigation
Доход, полученный в результате картельного сговора
Генпрокуратура подала иск к двум предпринимателям и четырем компаниям о взыскании дохода, полученного в результате сговора при участии в аукционах на поставку оборудования и выполнение работ для государственных и муниципальных нужд. По версии ФАС, они вступили в сговор в 82 госзакупках и действовали под одним логотипом, подавали заявки с одних и тех же IP-адресов и специально не конкурировали, чтобы контракты выигрывал нужный участник с минимальным снижением цены.
Первая инстанция согласилась с прокуратурой и взыскала деньги в доход государства, признав сделки ничтожными как заключенные в рамках незаконного картеля. Апелляция и кассация эту позицию не поддержали. Они решили, что раз сговор — это административное нарушение, то ФАС сначала должна вынести предписание вернуть доход в бюджет, а в суд можно идти, только если его не исполнят. Но Верховный суд указал, что картель — не просто нарушение, а сделка с заведомо противоправной и антисоциальной целью: она ограничила конкуренцию и привела к лишним тратам бюджета. Поэтому весь полученный доход можно взыскивать сразу по правилам о ничтожности сделки без обязательной административной процедуры. Дело отправили на новое рассмотрение (№ 4-КГПР25-76-К1).
Как поясняет Абдульменов, ранее практика исходила из того, что ФАС сначала выносит предписание о перечислении дохода в бюджет и только при его неисполнении возможно судебное взыскание. При этом исполнение предписания исключало назначение административного штрафа, чтобы избежать двойного наказания. Теперь Верховный суд указал, что изъятие незаконно полученных средств не может зависеть от формального административного этапа.
В результате вновь встает вопрос о возможности назначения административного наказания, включая оборотный штраф, одновременно с судебным взысканием дохода, отмечает Абдульменов. При этом Тараданкина обращает внимание, что Верховный суд не опроверг необходимость ознакомления лица с материалами при рассмотрении заявления в ФАС, что подтверждает значение права на защиту при проведении антимонопольного разбирательства.
Практическое значение позиции ВС заключается в существенном повышении рисков для участников антиконкурентных соглашений. Теперь речь идет не только о штрафах, но и о потенциальной конфискации всего дохода по соглашениям, даже когда нет предписания ФАС. Это мотивирует компании соблюдать законодательство о защите конкуренции и повышает значимость комплаенс-практик в антимонопольной сфере.
Азамат Абдульменов, советник White Square
События
Компенсации от маркетплейсов за испорченный товар
Продавцы пожаловались в ФАС на порядок расчета компенсаций маркетплейсов за утраченные и поврежденные товары. По их оценке, реальное возмещение составляет 20–50% от розничной цены, тогда как потери достигают 0,5–1,5% от объема продаж, особенно в дорогих категориях. В обращении указано, что маркетплейсы рассчитывают компенсации либо по закупочной стоимости, либо по формуле с вычетом наценки, комиссии и логистики. При этом удержания с пунктов выдачи заказов при утрате товара достигают 100% розничной цены.
Тарифное руководство на перевозку грузов ж/д транспортом
ФАС утвердила новую редакцию тарифного руководства о перевозке грузов железнодорожным транспортом. Документ заменяет прейскурант, действовавший с 2003 года. Руководство также включает сведения о применении понижающих коэффициентов при перевозке грузов в полувагонах в зависимости от класса груза и при перевозке лесоматериалов.
Госрегулирование тарифов
Еще антимонопольная служба приняла разъяснения по вопросам госрегулирования тарифов. Это должно сформировать единообразную правоприменительную практику и помочь с профилактикой нарушений при установлении тарифов. Разъяснения обобщают опыт ФАС в проверке тарифных решений региональных регуляторов и рассмотрении разногласий. Документ фокусируется на самых частых вопросах правоприменения, включая формирование резерва по сомнительным долгам, учет расходов на капитальный ремонт, учет потерь электроэнергии при передаче по сетям и учет экономии затрат на энергоресурсы в сфере теплоснабжения.
