Тема месяцев: иск ЦБ к Euroclear и новое регулирование заблокированных активов
В декабре в борьбу за заблокированные активы вступил Центральный банк. 12 декабря регулятор подал иск в АСГМ к бельгийскому депозитарию Euroclear с требованием взыскать 18,1 трлн руб. (дело № А40-345157/2025). 16 января суд закрыл разбирательство по требованию ЦБ и перенес предварительное судебное заседание на 4 марта.
Заявление Центробанка стало реакцией на предложение Еврокомиссии использовать замороженные активы России в качестве «репарационного кредита» для Украины. Этот механизм «предоставит комиссии возможность заимствовать остатки средств у финансовых институтов ЕС, удерживающих замороженные активы Центрального банка РФ», следует из пресс-релиза ЕК.
В ЦБ назвали такой механизм противоречащим международному праву и нарушающим принципы суверенного иммунитета активов. Регулятор планирует оспорить действия ЕС «во всех доступных компетентных органах, включая национальные суды, судебные органы иностранных государств и международных организаций, арбитражи и иные международные судебные инстанции».
Через несколько дней после этого, 14 декабря, в ЕС вступил в силу Регламент № 2600, который закрепляет статус замороженных активов Фонда национального благосостояния и Центрального банка. В частности, установили, что эти активы нельзя выводить за пределы ЕС, пока действует этот регламент. Европейские профессиональные участники рынка должны будут до 14 марта предоставить информацию о замороженных российских активах. Дополнительно ЕС запретил удовлетворять любые требования России и российских лиц и признавать и исполнять любые судебные решения, которые касаются таких активов. Евросоюз готов отменить ограничения при выполнении трех условий: прекращение боевых действий, выплата репараций Украине и устранение угроз безопасности ЕС. «Это трансформирует „временные“ меры в, по сути, бессрочный инструмент давления», — считает советник FTL Advisers Екатерина Дроздова.
Этот документ хотя и не предусматривает прямую конфискацию, но создает нормативную базу для долгосрочного удержания средств и блокировки любых попыток их возврата через российские судебные механизмы.
Екатерина Дроздова, советник FTL Advisers
Новые ограничения со стороны ЕС касаются только суверенных активов РФ, но их влияние заметно и на общий контекст разблокировки активов, обращает внимание Дроздова. Например, Казначейство Бельгии усложнило саму процедуру. Учитывая все это, отечественным инвесторам стоит сфокусироваться на защите российских инвестиций, оказавшихся вне России, доступными им способами. Это, например, получение прямых выплат по еврооблигациям прямо у российских компаний и инициирование процедур судебной перестановки активов, перечисляет Дроздова.
Дополнительно в январе генеральный адвокат Суда ЕС Лайла Медина дала заключение на апелляцию Национального расчетного депозитария в деле о снятии санкций (№ C-801/24 P). Она ожидаемо отметила, что суд первой инстанции пришел к верному выводу, когда отказал НРД в снятии ограничений. По мнению Медины, выполнение системно значимых инфраструктурных функций в финансовом секторе России автоматически приравнивается к финансированию правительства РФ. «Легитимность санкций против НРД закрепляется на уровне его функциональной роли. Это означает, что „техническая“ разблокировка через оспаривание санкций самим НРД практически невозможна», — разъясняет Дроздова. Из-за этого юрист не рекомендует инвесторам ожидать, что статус НРД признают «нейтральным» и снимут с него санкции итогам апелляции.
Кроме этого, Медина отметила, что право собственности в ЕС неабсолютно и его можно законно ограничивать в общественных интересах. Таким образом, блокировка активов частных лиц признается «допустимым сопутствующим ущербом», уточняет Дроздова. С одной стороны, это снижает вероятность успеха исков о взыскании убытков, связанных с ограничением прав собственности частных инвесторов. Но с другой стороны, это потенциально может улучшить позиции инвесторов в российских судах для взыскания убытков в РФ, рассуждает эксперт.
Новые санкции
15 декабря Совет ЕС внес в санкционные списки 14 лиц, а 29 января — еще шесть человек. Среди них декан факультета международных отношений МГИМО Андрей Сушенцов, генеральный директор Российского совета по международным делам Иван Тимофеев, журналисты Павел Зарубин и Дмитрий Губерниев. Новые ограничения ввели на основании Регламента ЕС № 2642, который предусматривает санкции за дестабилизирующую деятельность. Дополнительно 23 декабря Евросоюз продлил на полгода секторальные санкции.
18 декабря еще два россиянина и 19 компаний из ОАЭ, Узбекистана, Киргизии и России подпали под санкции Великобритании. Среди них «Руснефтегаз Групп», «Русснефть» и «Татнефть».
Оспаривание санкций и исключения из санкционных списков
В декабре Александр Пумпянский не смог получить компенсацию за необоснованное включение в санкционные списки (дело № Т-369/24). Бизнесмен требовал больше €7 млн, потому что из-за введенных санкций он потерял заработок и не мог сдавать недвижимость во Франции в аренду. В эту же сумму входят расходы на юристов. Еще Пумпянский требовал €300 000 за причинение морального вреда и €200 000 за то, что Совет ЕС не исполнял решение Суда ЕС. Но суд отказал, решив, что причинно-следственную связь между вредом и санкциями не доказали, а счета за юристов и моральный ущерб документально не подтвердили.
Решение не в свою пользу получили также Александра и Андрей Мельниченко (дела № Т-1113/23 и № Т-1114/23). Супруги оспаривали несколько актов Совета ЕС о продлении санкций в отношении них. Но Суд ЕС не нашел оснований для отмены, так как, по мнению органа, у истцов не изменилась ситуация. Мельниченко подпал под санкции как ведущий российский бизнесмен, а его супруга — потому что она получает от него финансовую выгоду и связана экономическими интересами.
На судебном заседании супругов Мельниченко выступили и третьи лица — «Сибирская угольная энергетическая компания» и швейцарская EuroChem Group AG. Они заявили, что Совет ЕС злоупотребил своими полномочиями и нарушил права третьих лиц. Но суд не принял эти доводы, так как они выходят за рамки исковых требований Мельниченко.
Зато в США некоторым россиянам удалось снять введенные ограничения. Так, Никиту Соболева, Кирилла Астраханя, Дмитрия Бугаенко, Евгению Дремову и Александру Бурико исключили из американского санкционного списка (решения № 1, № 2 и № 3). Кроме этого, из SDN-листа исключили кипрскую Veles International Ltd. и финскую Hi-Tech Koneisto International. Первой владеет Бугаенко, а второй — Дремова. Соболев подпал под ограничения в США за поставку товаров двойного назначения российским покупателям, а Астрахань — за то, что занимал должность исполнительного вице-президента Kaspersky Lab. Бугаенко внесли в американские санкционные списки за обслуживание состоятельных россиян, а Дремова и ее компания стали подсанкционными из-за работы в технологическом секторе РФ. До этого при администрации президента Дональда Трампа санкции сняли только с Карины Ротенберг.
Минфин и Государственный департамент США крайне редко признают свои ошибки. Поэтому, как правило, основанием исключений из санкций становится изменение обстоятельств.
Виктор Раднаев, партнер Brevia
Снятие американских санкций во многом зависит от причин, которыми обосновывали введение ограничений. Но так как часто их трудно опровергнуть, то изменение обстоятельств чаще всего состоит в добровольном раскрытии информации регулятору по его запросу или самостоятельно, объясняет Раднаев. Например, так случилось с Бурико. Она работала в Сбербанке, но потом прекратила все отношения с бывшим работодателем. Очевидно, Бурико представила доказательства изменения обстоятельств, что и стало основанием для исключения из санкционных списков, предполагает Раднаев. Но регулятор их вовремя не рассмотрел, и женщина подала иск. Под угрозой поражения госорган пошел на мировую и исключил истца из SDN-листа.
Другие новости
Ужесточение ответственности за обход санкций
В январе Италия и Германия имплементировали Директиву № 2024/1226 «Об уголовной ответственности за нарушение санкций». Документ вступил в силу еще в мае 2024 года, и членам ЕС дали год, чтобы привести национальное законодательство в соответствие новому акту. В отведенный срок уложились только Финляндия, Швеция и Австрия.
Италия формально воспроизвела положения директивы, в результате чего существенно повысились пороговые значения штрафов для бизнеса за нарушения санкционного режима, обращает внимание советник практики комплаенса и санкционного права BGP Litigation Мария Удодова. А Германия решила внедрить максимально строгий сценарий. Например, теперь в национальном законодательстве нет порогов незначительности и даже нарушения на суммы менее €10 000 могут привести к уголовному делу, разъясняет Удодова. Кроме этого, в стране расширили перечень уголовных составов — за совершение запрещенных секторальными санкциями сделок теперь грозит уголовная ответственность. «Это особенно чувствительно на фоне активного применения в ЕС запрета на сделки (transaction ban) в рамках Регламента № 833», — говорит юрист.
В практике условия игры резко ужесточились: криминализированы новые составы, увеличены сроки наказаний, а в ряде случаев фигуранты могут быть привлечены к ответственности за деяния, совершенные по неосторожности. В итоге даже умеренная, «стандартная» имплементация директивы оборачивается для бизнеса кратным ростом финансовых и репутационных рисков.
Мария Удодова, советник практики комплаенса и санкционного права BGP Litigation
Разъяснения о запретах оказывать услуги
Еще в январе Еврокомиссия обновила разъяснения о запретах на оказание услуг. В частности, уточнили, что:
запрет на косвенное оказание услуг не распространяется на услуги нероссийским лицам. Это касается и европейских «дочек» российских компаний в третьих странах;
европейская «дочка» не может оказывать услуги российскому материнскому предприятию;
люди, на которых распространяется закон ЕС, не могут работать на отечественных работодателей. Но это касается только запрещенных видов деятельности. И если европейская компания ЕС получает статус налогового резидента РФ, то оказание услуг больше не запрещается;
нельзя оказывать российским юрлицам и правительству консультации по некоммерческим вопросам, об участии в коммерческих сделках и переговорах, нельзя готовить и проверять для них юридические документы. При этом физлицам из России услуги оказывать можно, запрет распространяется только на правительство и юрлиц;
юристы могут защищать российские компании и исполнять судебные решения, вынесенные внутри ЕС, если это необходимо для права на защиту или доступа к правосудию, и представлять интересы в судах, арбитражах и административных органах;
нотариальное заверение сделок с недвижимостью тоже разрешили, но с условием, что нотариус должен действовать строго независимо и не консультировать стороны. Давать правовые советы в интересах клиента нотариусам уже нельзя;
услуги переводчика не считаются юридическими, поэтому их можно оказывать без ограничений. Это же касается ситуаций, когда переводчик помогает юристу в нотариальной процедуре или судебном заседании.
Отдельно Раднаев обратил внимание на запрет предоставлять российским компаниям услуги ИИ-моделей, спутниковой навигации и использовать суперкомпьютеры и квантовые компьютеры. «Для российских юридических фирм новые ограничения означают в первую очередь сложности в использовании некоторых инструментов LegalTech, которые выпускают европейские разработчики или продают через Евросоюз. Эти инструменты используют многие юридические практики», — говорит Раднаев.
