Законодательство и инициативы
Налогообложение при выплате доли имуществом
Президент подписал закон с поправками к ст. 346.17 НК. Они касаются налогообложения операции по передаче имущества лицу, выходящему из состава участников в счет выплаты действительной стоимости его доли. Ранее проблема была в том, что при передаче имущества, например недвижимости, стоимость которой превышала действительную стоимость доли, ФНС могла начислить налог исходя из его стоимости.
Теперь доходом компании будут признавать действительную стоимость доли, в счет которой передали имущество, а его стоимость будут определять по состоянию на дату, следующую за днем отчуждения. Вступить в силу поправки должны через месяц после опубликования, но не ранее первого числа очередного периода по УСН.
Права миноритариев с привилегированными акциями
Правительство внесло в Госдуму проект с поправками к ст. 43 закона «Об акционерных обществах». Изменения закрепляют за владельцами привилегированных акций право в течение трех месяцев требовать выплаты дивидендов, если их право нарушено, в частности при несоблюдении очередности выплат. Как указали авторы в пояснительной записке, меры направлены на защиту интересов миноритарных акционеров.
Закрытые сведения в ЕГРЮЛ
На второе чтение передали и законопроект поправок к ст. 6 закона «О государственной регистрации юрлиц и ИП». Сейчас компания может потребовать ограничить доступ к ее сведениям (к примеру, для защиты от санкций). Снять ограничения ФНС может только по заявлению фирмы.
По мнению законодателей, нельзя избыточно ограничивать получение информации иными хозяйствующими субъектами — из-за этого они часто не могут проверить контрагента. Поправками хотят разрешить ФНС возобновлять доступ к сведениям без заявления со стороны компании, если оснований для ограничений больше не будет. Но не ранее чем через три месяца после того, как фирму об этом уведомят.
Практика
Подсудность спора о продаже совместно нажитых акций
Валерия и Дмитрий Драчевы в браке приобрели акции компании «Прогрессивный отель». В августе 2024 года Драчева подала иск о расторжении брака и разделе имущества и выяснила, что 100% акций к совместному имуществу уже не относятся: их переоформили на отца мужа. Новый владелец принял решение о реорганизации компании в форме присоединения к фирме «ИвКЗ». Драчева оспорила сделку, указав, что не давала согласия на нее в порядке ст. 35 Семейного кодекса (дело № А17-706/2025).
Бывший муж потребовал передать дело в суд общей юрисдикции. Первая и апелляционная инстанции ему отказали: они сочли, что спор о восстановлении корпоративного контроля должен рассматриваться в арбитраже. Верховный суд, рассматривая жалобу Драчевой, указал, что требования вытекают из брачно-семейных отношений и направлены на восстановление прав на совместное имущество супругов, а не на защиту корпоративных прав (истец никогда не была акционером компании). Поэтому дело подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции, куда его в итоге и передали.
Максим Белозеров, адвокат, старший юрист Saveliev, Batanov & Partners , отмечает, что на первый взгляд позиция коллегии противоречит ранее сложившемуся подходу судов: если раздел имущества происходит исключительно между супругами, спор не носит корпоративного характера. Но если один из супругов передал акции или доли третьему лицу, спор приобретает корпоративный характер, поскольку затрагивает интересы этого лица.
На мой взгляд, речь все-таки идет не о кардинальной смене подхода судебной системы к оценке критериев разграничения подведомственности таких споров, а о пресечении судами недобросовестных действий одного из супругов по сокрытию совместно нажитого имущества.
Максим Белозеров, адвокат, старший юрист Saveliev, Batanov & Partners
Передача документов участнику по требованию
Сергей Субботин обратился в суд с требованием к «ДСП-Плюс» изготовить и предоставить ему, как участнику с долей 50%, заверенные должностным лицом копии документов компании (дело № А13-8333/2024). В частности, речь шла обо всех протоколах собраний, книгах учета этих протоколов, документах о крупных сделках, расшифровке дебиторской и кредиторской задолженности и штатном расписании. В обществе есть еще один участник — Светлана Самойлова с долей 50%, она же исполняет функции единоличного исполнительного органа. Ответчик возражал, указав, что Субботин злоупотребляет правом, запрашивая документы за пределами трехлетнего срока их составления.
В первой инстанции требования удовлетворили частично, обязав фирму передать копии документов, перечисленных в решении. Заодно суд взыскал с нее неустойку в размере 1000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения (истец просил 2000 руб.). Суд указал, что Субботин не злоупотребляет правом, не является участником компании-конкурента (или иным аффилированным лицом), его цель — анализ финансового состояния перед выходом из состава участников или продажей доли. Он реализует права участника, которые ему предоставлены законом «Об ООО». Апелляция и кассация решение суда поддержали. Верховный суд по жалобе компании отказался передавать спор на рассмотрение коллегии.
Инна Абросимова, юрист судебной практики Nektorov, Saveliev & Partners (NSP) , отмечает, что ВС, по сути, легитимизировал позицию, согласно которой участник общества с ограниченной ответственностью вправе потребовать документы независимо от того, когда они составлены.
Верховный суд устанавливает новый стандарт поведения для компании: она вынуждена хранить документацию, включая первичные документы, на протяжении всего срока своего существования. Если документа нет по объективным причинам, она обязана не просто заявить об этом, но и подтвердить невозможность восстановления документации и указать причины их утраты. Без таких доказательств суд вправе обязать фирму передать документ, который физически может уже не существовать.
Инна Абросимова, юрист судебной практики Nektorov, Saveliev & Partners (NSP)
Корпоративные права, если наследник не стал участником
Виктория Шаверина, наследница умершего участника с долей 80% Валерия Шаверина, обратилась с иском к компании «Ира» и ее участнику с долей 20% с требованием признать несостоявшимся решение собрания участников от 24 марта 2022 года (дело № А56-111400/2024). На этом собрании продлили полномочия генерального директора, но Шаверин в нем не участвовал по болезни, а в апреле 2023 года он умер. Оставшийся участник Ирина Шаверина уведомила нотариуса и наследников об отказе дать согласие на их вступление в состав участников, после чего зарегистрировала себя как единственного участника с долей 100%. Суды трех инстанций отказали в иске: истец не доказала, каким образом оспариваемое решение нарушает ее права. Верховный суд не стал передавать жалобу на рассмотрение коллегии.
Юрист АЛЬТХАУС (ALTHAUS) Даниил Остроушков обращает внимание, что на момент принятия спорного решения Шаверин был жив, он скончался только через месяц с момента его принятия. Истец тогда не имел статусом наследника, а в отношении наследодателя не действовали ограничения дееспособности.
Составление завещания в отношении доли в уставном капитале компании «Ира» в пользу истца не наделяет его какими-либо правами в отношении этого юрлица, особенно корпоративными правами ее участника.
Даниил Остроушков, юрист АЛЬТХАУС (ALTHAUS)
Возврат доли, проданной по доверенности
Валерий Рязанов оспорил решение единственного участника компании «Инсайт», на основании которого в ЕГРЮЛ внесли запись от 23 мая 2024 года (дело № А19-13633/2024). Тогда долю в размере 34%, принадлежавшую компании с ноября 2021 года, продали генеральному директору Юрию Степанову. Тем же иском Рязанов потребовал у регистрирующего органа отменить спорную запись.
Истец ссылался на то, что, будучи единственным участником, не принимал решений о продаже — их принял представитель по доверенности. Суды первой и апелляционной инстанций в иске отказали, тогда как кассация признала решение и запись в ЕГРЮЛ недействительными.
Верховный суд согласился с доводами заявителя, указав, что Рязанов много раз с 2016 по 2021 год выдавал нотариальные доверенности, в частности и на осуществление дарения доли в размере 34% Степанову. А еще — на представление его интересов по вопросам управления компанией, внесения необходимых изменений в устав и ЕГРЮЛ. Доверенность он не оспаривал, о фальсификации не заявлял. О погашении спорной доли, принадлежащей компании, речи также не шло. В итоге ВС оставил в силе выводы первых двух инстанций.
Корпоративный конфликт из-за параллельного бизнеса
Верховный суд передал на рассмотрение коллегии спор между участниками компании «Росстрой» (дело № А56-94333/2023). Между ними продолжается длительный корпоративный конфликт: с одной стороны — Сергей Двуреченский и Татьяна Калинина, с другой — Артур Адис. Сама компания с 2017 года не ведет деятельность, но владеет значительными активами, в частности строительной и инженерной техникой, оборудованием для прокладки наружных сетей.
Адис в 2022 году узнал, что Двуреченский создал компанию «Бест», перевел туда гендиректора и главного бухгалтера «Росстроя» и безвозмездно передал в пользование технику и оборудование. Это стало основанием для иска о взыскании неосновательного обогащения в виде неполученных арендных платежей.
Суд первой инстанции указал, что истец не доказал наличие арендных отношений и, как следствие, недобросовестность ответчиков. Апелляция частично удовлетворила требования: конкурирующая компания использовала имущество «Росстроя» и извлекала прибыль, что свидетельствует о неосновательном обогащении. Кассация этот вывод отменила, указав, что у Адиса как участника не было права на подачу иска.
Алексей Акужинов, старший юрист Saveliev, Batanov & Partners , называет предмет спора «эксплуатацией корпоративных возможностей корпорации». В пример он приводит выводы ВС по делу фирмы «Маракуйя» (№ А40-96008/2021), которые попали в п. 6 обзора практики по ст. 53.1 ГК от 30 июля 2025 года. По словам Акужинова, в этом деле суду предстоит ответить на четыре ключевых вопроса:
отвечают ли перед корпорацией не только директора и контролирующие лица, но и компании, на которые переводились корпоративные возможности;
вправе ли участник заявлять косвенный иск в таких спорах;
как рассчитывать убытки;
должны ли недобросовестные директора и контролирующие лица солидарно отвечать за доходы, полученные конкурентом.
«Из определения о передаче видно, что Верховный суд намерен развить позиции, установленные в деле общества „Маракуйя“. Надеемся, что он даст четкие ответы на эти четыре вопроса для развития практики по таким делам», — отмечает эксперт.
Владислава Диденко, юрист Nektorov, Saveliev & Partners (NSP) , добавляет, что этот спор о праве участника заявить косвенный иск ввиду невозможности его подачи компанией из-за корпоративного конфликта, далеко не единичный. Так, в деле № А07-5338/2022 истец (участник) указывал, что компания не может обратиться в суд за восстановлением нарушенного права из-за корпоративного конфликта.
Убытки экс-топ-менеджеров «Рост банка»
13 марта АСГМ объявил резолютивную часть решения на заседании по делу о взыскании убытков с контролирующих лиц «Рост банка» (№ А40-173349/2020). Судья Елена Большебратская в полном объеме отказала во взыскании с ответчика Алексея Фарафонтова. С других экс-руководителей солидарно взыскали в пользу банка «Траст» 249,6 млрд руб. в следующих пределах: с Микаила Шишханова — 249,6 млрд руб., с Кирилла Любенцова — 249,6 млрд руб., с Александра Лукина — 227,8 млрд руб. С них также взыскали 188 000 руб. судебных расходов. Подробнее о решении мы рассказали в материале «АСГМ огласил решение по иску к экс-топ-менеджерам „Рост банка” на 300 млрд руб.».
События
Продажа контрольного пакета акций «Южуралзолота»
Контрольный пакет акций «Южуралзолота» в размере 67%, изъятый по иску Генпрокуратуры у бывшего собственника и экс-депутата Заксобрания Челябинской области Константина Струкова, могут реализовать на торгах в апреле. Торги хотят провести в форме открытого аукциона, Минфин оценил актив в 85 млрд руб. Ранее Струков обжаловал изъятие в кассации, ему отказали.
В марте суд арестовал счета компании на сумму более 32 млрд руб., что повлияло на ее котировки, но впоследствии арест отменили. А с экс-владельца теперь требуют вернуть охотничье угодье в Челябинской области.
Падение доли иностранцев в составе топ-менеджеров
Доля иностранцев в советах директоров по итогам 2025 года снизилась до 4,4%, следует из исследования Национального объединения корпоративных секретарей. В 2021 году этот показатель составлял 30%. В выборку вошли 63 публичные компании из первого и второго котировальных списков Московской биржи и 615 директоров.
Изъятые «Родные поля» включили в план приватизации
Изъятый в доход государства зернотрейдер «Родные поля» выставили на аукцион, и торги планируют провести в апреле. Актив национализировали в январе прошлого года по иску Генпрокуратуры (дело № А53-49116/2024). Как указал суд, конечным бенефициаром выступал гражданин Федерации Сент-Китс и Невис и резидент ОАЭ Петр Ходыкин. При этом компания занимала только 18% рынка, то есть не относилась к стратегической, что послужило поводом для обжалования изъятия. В феврале правительство включило актив в план приватизации на 2026–2028 годы (распоряжение от 26.02.2026 № 363-р).
Изъятие Caprice и других связанных активов
Тверской районный суд Москвы по иску Генпрокуратуры запретил деятельность инвестиционного фонда Almaz Capital Partners Александра Галицкого, признанного экстремистской организацией. В рамках процесса в доход государства изъяли платформу по продаже автомобилей Caprice, акции и доли, принадлежащие Филиппу Генсу (владелец группы «Ланит») и Шамилю Шакирову (совладелец «Айтеко»). Суд также обратил в доход государства объекты недвижимости, земельные участки в Москве и Подмосковье совокупной стоимостью более 1 млрд руб. и 7 млрд руб. с банковских счетов Галицкого.
Вступило в силу
Срок разрешения для наименований, производных от «Россия»
С 1 марта уточнили срок внесения Минюстом сведений о разрешении на использование в фирменном наименовании компании слов и производных от «Российская Федерация» или «Россия». Их будут вносить в тот же день, когда будет издано соответствующее распоряжение. Заявитель сможет получить уведомление о принятом решении через «Госуслуги», туда же направят выписку из реестра.
Подписан закон об иностранных инвестициях в «стратегов»
С 3 марта вступил в силу закон, расширяющий сферу применения ФЗ № 57 «О порядке осуществления иностранных инвестиций в стратегические хозяйственные общества» (Федеральный закон от 08.03.2026 № 51-ФЗ). В перечень стратегических видов деятельности включили производство рыбной продукции и новые категории недропользования, также уточнили критерии отнесения компаний к стратегическим и усилили требования к раскрытию информации при согласовании сделок.
Инвесторы обязаны уведомлять ФАС о владении более 5% акций стратегической компании и получать согласование при установлении контроля. Также теперь необходимо раскрывать не только конечных бенефициаров покупателя, но и бенефициаров продавца стратегического актива.
Подробнее об изменениях мы рассказали в февральском дайджесте.
